《公司法》课件.PPT培训讲义课件.pptVIP

2.国有独资公司的特征 投资主体具有单一性和特定性 是一种特殊类型的有限责任公司 * 3.国有独资公司的组织机构 （1）股东会 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职责。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 * （2）董事会 职权：与有限责任公司相同 成员组成：委派的人员和职工代表 董事长的产生：由国资委在董事会成员中指定 经理：由董事会聘任或解聘 董事、高管兼职的禁止 * （3）监事会 （1）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。 （2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。 （3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。 * (四）有限责任公司的设立 1.公司的设立的概念 2.有限责任公司的设立条件3.4.公司的设立，是指公司取得营业执照及法人资格的过程，因此，公司的设立程序与法人的成立程序基本相同。根据国家对设立公司的态度，采取的方针大致有四种情形：1是自由主义，2是特许主义，3是许可主义，4是准则主义。我国采取许可主义兼准则主义。 * 1.公司的设立的概念 公司的设立，是指公司取得营业执照及法人资格的过程，因此，公司的设立程序与法人的成立程序基本相同。根据国家对设立公司的态度，采取的方针大致有四种情形：1是自由主义，2是特许主义，3是许可主义，4是准则主义。我国采取许可主义兼准则主义。 * 2.有限责任公司的设立条件 股东符合法定人数 有限责任公司由2个以上50个以下的股 东共同出资设立。 国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司（以下简称国有独资公司）。 股东出资达到法定资本最低限额 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述限额的，由法律、行政法规另行规定。 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 * 努力奋斗 努力奋斗 努力奋斗 努力奋斗 努力奋斗 努力奋斗 努力奋斗 努力奋斗 努力奋斗 努力奋斗 努力奋斗 公司法 主讲人：王佳杰 律师 * 一、关于公司所涉及的全部法律法规 公司法、司法解释一、二、三 公司法司法解释四：《解释》于2016年12月5日由最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，并将自2017年9月1日起施行。 《解释》包括27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。 * 《中华人民共和国合伙企业法》 《中华人民共和国个人独资企业法》 《中华人民共和国中外合资企业法》 《中华人民共和国中外合作经营法》 《中华人民共和国外资企业法》 《中华人民共和国企业破产法》 《中华人民共和国公司登记管理条例》 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》 《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》 《企业法人法定代表人登记管理条例》 《公司注册资本登记管理暂行规定》 《公司登记若干问题规定》 《企业法人登记公告管理办法》 《企业年度检验办法》 * 2014年8月27日，国家工商总局公布《企业公示信息抽查暂行办法》、《企业经营异常名录管理暂行办法》、《个体工商户年度报告暂行办法》、《农民专业合作社年度报告公示暂行办法》、《工商行政管理行政处罚信息公示暂行规定》等5部配套规章将于2014年10月1日起施行，《企业年度检验办法》、《个体工商户验照办法》将同时废止。 * 二、公司的概念和法律特征 （一）公司的概念 （二）公司的法律特征 * （一）公司的概念 依据我国《公司法》的规定，公司是指一般依法设立的，有独立的法人财产，以营利为目的的企业法人。根据现行中国公司法（2005年修订），其两种主要形式为有限责任公司和股份有限公司。 * （二）公司的法律特征 1、营利性 公司具有营利性，是指公司必须以从事经营活动、追求利润最大化为目的。 * 2、社团性 社团性，是指公司应为人的集合，其股东和股权具有多元性。 * 3、法人性 综观各门公司立法，都赋予公司特别是有限责任公司和股份有限公司以法人地位，因此，公司乃是法人的典型形态，法人性是公司的重要特征。 * 法人与法定代表人的区别 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和民事义务的组织。 法人不是人，是一种社会组织，是一种集合体，是法律上人格化了的组织集合体。 法定代表人是依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使