创新行业的并购救济-CompetitionCooperationEU.PDFVIP

创新行业的并购救济 Hans Zenger* 2018年10月15日 第17次 中欧竞争周 *) 本次演讲中表达的观点仅代表演讲者个人，并非反映欧盟委员会的观点或看法。 介绍 • 在飞速发展的行业中，企业并购可能产生巨大的竞争危害 （因为他们 可能从一开始在竞争市场中消除新兴竞争） • 但相反，技术互补的企业并购也可能在这些行业中产生特别巨大的福 利收益。 • 由于当今我们可能无法预知未来的竞争范围，要为飞速发展的市场制 定救济方案是很有挑战性的 • 然而，救济措施应该针对竞争中所担忧的问题而制定，但这又如何实 现呢？ • 本次演讲将简要讨论在技术快速发展变化的市场中所适合的救济范围 • 本次讨论将围绕欧委会近期的一些案件展开，这些案件中救济方案的 制定都涉及创新问题 ：美国通用电气/法国阿尔斯通, 美国陶氏化学/ 杜邦公司 以及欧盟移动电话公司的并购 2 创新行业中的救济范围 • 创新型行业的救济中一个关键问题就是一个确保可行的救济范围 • 重要的是，剥离后的企业不仅应在短期内正常运营，还要在长远上有 竞争的能力 • 虽然在快速发展的行业中很难预测长远上的竞争，救济范围的制定将 决定企业在未来市场中总体的竞争能力。 • 通常来说，有必要设计一个范围更广的救济，比如 ：: • 研发能力(研究团队) • 在创新竞争中成为有力竞争者的财务能力 • 以合理的价格从供应商获取重要输入的能力 • 考虑周边市场，消除潜在竞争/融合的担忧 • 这一点在危害理论明确地建立在创新竞争上的案件中尤为正确 3 案例研究 ：通用电气/阿尔斯通 （2015） • 大型燃气轮机企业的并购产生了担忧 • 救济范围的关键问题: 是否应该把现存的服务合同 （“存量装机”）纳入 到剥离范围内? • 这项服务在利润中占据巨大部分，并且服务是连同燃气轮机 （通过长 期协议）一并提供的 • 对定性证据的深入评估后发现，用来获取大量存量装机的多种渠道的 存在对原始设备制造商的竞争力产生了影响 ： • 创新的能力/优势以及“明星”产品 （间接网络效应） • 获取客户能力 • 采购协同性 • 现金流 • 最终的救济包括了阿尔斯通部分的存量装机 4 案例研究: 陶氏/杜邦 (2017) • 农作物保护和种子中的“对等并购” • 自称是“五对四”式的并购，但调查后发现 • 未来产品的重要领域中存在大量研发重叠 （近似） • 计划在并购后实施研发压制 • 因此，产生了创新竞争限制的担忧 • 剥离包括了杜邦公司大部分的重叠产品 （杀虫剂和除草剂）以及杜邦 公司的全球研发机构 （包括药物发现中心和部分药物发展中心） • 剥离是对都杜邦公司的逆向开拓 （去除“混搭”），保证其现有产品与 其潜在研发能力相匹配 • 目的是使现有产品的剥离能在中期时间内继续可行，并且能复制杜邦 公司的创新能力 5 案例研究: 移动行业并购(2014-2018) • 正如之前演讲所讨论的，委员会近期对大量的移动并购行为进行了评 估。 • 其中一些并购交易因剥离/产生了新移动网络运营商 （MNO）或能够 获取移动虚拟网络运营商 （MVNO）的救济而得以通过。 • “新”竞争者需要具有获取网络等能力, 这就在飞速发展的市场中提出了 一些复杂的问题 ： • 如何能够以微小的成本提供网络获取，以复制并购前的优势 • 如果技术更新换代的速度飞快，那么如何来确定“正确”的获取价格？ • 在未来合同续约时，如何确定获取条款？ • 这些问题通过以下方式得以解决: • 利用容量导向的获取方式以保障微小的获取成本 • 可行的扩容 • 对于未来不可预测性的担忧问题，通过结构性的MNO解决方案来解决比行为性的 MVNO解决方案更为简单 6 总结 • 在快速发展的市场中，我们不仅要解决当下市场中的担忧，还要兼顾 考虑公司如何能在未来进行有力地竞争。 • 这包括创新竞争 （如陶氏/杜邦）和潜在竞争 （如Facebook脸书 /Whatsa