上市公司并购重组流程1课件.ppt

借壳上市操作流程 外国投资者战略投资申报 商务部批准 重组各方筹划重组（停牌） 总体方案确定，签署框架协议 资产重组预案推出 各项工作细化 资产重组正式方案推出 临时股东大会 证监会受理重组 证监会批准重组方案 重组方案实施 收购、重组协议签署 报收购报告书及豁免材料 证监会批准收购及豁免 资产重组原则性批复 拟出售资产评估备案 国有转让行为申报 资产重组方案正式批复 国资委批准 证监会审核期间 重组预案准备 重组材料准备 同时 商务部审批（如需） 上市公司重大重组 收购及要约豁免 国资审批（如需） 15日 5个工作日后 同意豁免 * 重大资产重组的披露要求 。 初步磋商 保密措施及协议 申请停牌 召开第一次董事会审议重组预案 交易所形式审核 披露预案并复牌 披露报告书 交易所形式审核 股东大会审议 证监会审核 第二次董事会审议重组报告书及中介文件 重组委审核 补充、修改材料或终止交易 上网披露报告书全文 重组实施报告书 原则上不超过30天 无异议 实施 达到标准 无异议 收到会议通知即申请停牌，有表决结果后次一工作日公告并复牌。 重大资产重组流程图 * 权益变动和收购的披露要求 收购报告书披露要点 封面、书脊、扇叶、目录、释义 收购人介绍 收购决定及收购目的 收购方式 资金来源 后续计划 对上市公司的影响分析 与上市公司之间的重大交易 前6个月内买卖上市交易股份的情况 收购人的财务资料 其他重大事项 备查文件 * 重大资产重组基本流程 一、筹划 二、停牌 三、首次董事会（重组预案） 四、二次董事会（重组报告书） 五、股东大会决议 六、证监会核准 七、实施 * 筹划阶段 上市公司 做好保密工作，防止信息泄漏。 上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时申请停牌，直至披露。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。 上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。 * 筹划阶段 股东 股东内部合规决策 保密（保密协议、知情人登记、避开在交易时间做出重大决定等） 最迟应在决定正式启动资产重组时通知上市公司。 国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务。 * 停牌阶段 什么时间申请停牌 正常情况下 公司筹划的——最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向交易所提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。 股东筹划的——上市公司在获悉股东、实际控制人筹划并购重组等重大事件时，应当及时向本所申请股票及其衍生品种停牌，并披露影响股票价格的重大信息。 不正常情况下：预计难以保密、已经泄漏、股票出现异常交易的，立即向本所申请停牌。 * 停牌阶段 什么时间申请停牌 特别提示： 为加强上市公司重大资产重组信息管理，交易所在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。 * 停牌阶段 停牌时间可以有多长 如果申请停牌时，已确认属于重大资产重组的，申请的停牌时间原则上不得超过30天。 如果申请停牌时，尚无法确认是否属于重大资产重组的，可以重要事项待公告为由先申请停牌不超过5天，并在5天内完成确认事宜。 如确认属于，则可按照重大资产重组流程申请最长30天的停牌。 如确认不属于，则立即复牌并公告。 * 停牌时间可以有多长 上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性，需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的（包括合并、分立），可以在停牌公告中不承诺复牌日期，但应当披露该重大事项的类型。上市公司应当在停牌后5个工作日内携带相关材料向相关部门进行咨询论证。 若公司确有特殊原因无法在30天的规定期限完成重组预案的，应当在原定复牌日前6个工作日前向本所提交延期复牌的申请。 上市公司应当在延期复牌公告中披露无法按期复牌的具体原因及延期复牌的明确日期。本所原则上只接受一次延期复牌的申请。 * 停牌的终止 正常情况下，进入召开首次董事会阶段 不正常情况下 若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项并向交易所提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向交易所申请股票复牌并进行公告，同时承诺：“公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。” 交易所认为公司董事会未能勤勉尽责的，将根据《股票上市规则》对相关责任人进行处理，并上报中国证监会。 * “3个月内不再筹划