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高校产业公司治理 高明华 北京师范大学 公司治理与企业发展研究中心 2010年4月20日 主要内容 第一部分：什么是公司治理 第二部分：高校资产经营公司的设置与运作 第三部分：投资者权益保护 第四部分：董事会建设 第五部分：母子公司关系 第一部分什么是公司治理 corporate governance的准确译法应是“法人规制”。 对公司治理的解释 公司治理与公司管理的区别 全球公司治理浪潮与OECE公司治理原则 表1 关于“公司治理”的解释 图1 公司治理与公司管理的关系 表2 公司治理与公司管理的区别 公司治理和公司管理的区别 治理的中心是外部的，而管理的中心是内部的； 治理是一个开放系统，而管理是一个封闭系统； 治理是战略导向的，而管理是任务导向的。 公司治理的狭义和广义定义 狭义的公司治理是一种所谓的“股东价值观”(Shareholder-value Perspective)。 广义的公司治理是是一种利益相关者价值观(Stakeholder-value Perspective)。 公司治理的定义 公司治理是以股东为核心的各利益相关者之间相互制衡关系的总称，其实质是各利益相关者之间的权利安排和利益分配问题。 公司治理强调三个方面： 各利益相关者是法律上平等的权利人； 股东大会、董事会和执行层等治理机构之间的彼此制衡； 对经理人员的内外部激励和约束机制。 《OECD公司治理准则》的基本精神 公司治理框架应当促进透明和有效的市场，符合依法原则，并明确划分各类监督（supervisory）、监管（regulatory）和执行（enforcement）部门的责任。 公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使 。 公司治理框架应当确保所有股东（包括少数股东和外国股东）受到平等对待，当其权利受到侵害时，所有股东应能够得到有效赔偿 。 《OECD公司治理准则》的基本精神(续) 公司治理框架应承认利益相关者的各项经法律或共同协议而确立的权利，并鼓励公司与利益相关者之间在创造财富和工作岗位以及促进企业财务的持续稳健等方面展开积极合作。 公司治理框架应确保及时准确地披露公司所有重要事务的信息，包括财务状况、绩效、所有权和公司的治理 。 公司治理框架应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的受托责任（accountability） 第二部分高校资产经营公司的设置与运作 一、高校资产经营公司的性质和产权构造 二、高校资产经营公司的组建 三、高校对高校资产经营公司的监督 一、高校资产经营公司的性质和产权构造 高校资产经营公司是高校与高校实体企业之间的一个具有中介性质的企业组织。 高校资产经营公司享有的是对价值形态的高校国有资产的经营权 。 高校资产经营公司可以有两种产权构造：一是国有独资；二是国有控股。 二、高校资产经营公司的组建 对于目前既有的高校大型或重点企业集团，由高校直接授权集团的母公司（即集团公司）负责高校国有资产所有权的运营。 特点是： 集团母公司既有资本运营，又进行生产经营，但以前者为主。 由高校向集团公司母公司派出董事长或执行董事。 高校资产经营公司的组建（续） 对于分散的占用高校国有资产的实体企业，在高校的协调组织下，可以新建一个资产经营公司，将这些分散的高校国有资产纳入统一的监管和运营中。 特点是： 只进行资本运营，不进行生产经营，是典型的投资管理公司。 开始组建时是国有独资公司，但随着条件的成熟，可以吸收社会法人或个人入股，但要保证高校的控股地位。 独资时期的资产经营公司，其董事长应由高校派出，总经理则由董事会选聘；当转化为高校控股公司后，高校只向资产经营供公司派出执行董事，董事长由董事会选举产生，总经理则仍由董事会选聘。 三、高校对高校资产经营公司的监督 高校与资产经营公司之间的关系是完全所有或控股关系，高校行为必须限定在法律框架内，没有直接干涉资产经营公司的行政权力。 建议在大学成立一个监事会，并使其制度化。其职权主要应包括：向资产经营公司派出董事，监督资产经营公司的投资活动，保值资产经营公司的财务透明等。 第三部分投资者权益保护 一、从两个案例谈起 二、股东大会的基本形式及其运作机制 三、中小股东及其权益 一、从两个案例谈起 万科案例 2008年5月12日地震当天，万科为四川地震灾区捐款200万元，对此，万科董事长王石表示，“万科捐出200万是合适的”。他的理由是：万科股东大会授予董事会2008年度的慈善预算是1000万，年初湖南雪灾时，已经捐掉800万，只剩200万。这个理由可以从万科发布的股东大会决议上得到证实。而且，万科董事会授权的最大单笔捐款数额也只有200万。然而，王石此言一出，立即遭遇网民不满，甚至谩骂。 荣成案例