上市公司股权激励跟高管股份管理资料.ppt

股份管理存在的问题 目前董、监、股份管理存在的主要问题： 内幕交易（违规案例） E公司 2007.3.23日刊登了重大投资的董事会决议公告，拟投资2亿元参股某券商，深交所监察信息显示，该公司某董事于3.21日买入本公司股票20000股，此行为属于禁止期交易，涉嫌内幕交易。 股份管理存在的问题 近期主要工作 完善系统建设 严格董、监、高持股申报制度 违规处罚：可视情节轻重给予相关人员通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任董事、监事、高级管理人员，提请中国证监会查处。 增加对证券事务代表买卖本公司股份的披露要求，相应修改《股票上市规则》 ，相关行为记入监管信息。 高管股份管理专题 目录 相关法律规定 董、监、高股份管理规则 存在的问题 违规买卖股票的处分标准 高管股份管理专题 定义： “敏感期”：指本所《上市公司董事、监事和高管持股变动管理业务指引》第19条中限制买卖股票的期间。 “成交金额”： 以导致违规的该次买卖行为所涉及股票交易金额为计算标准，多次违规买卖行为的交易金额应累计计算。 “累计计算”计算原则： ①不区分买卖方向，凡违规买入和违规卖出的成交金额均应合并计算；②不区分违规行为，凡敏感期买卖股票、6个月内短线交易和超量（25％）出售的成交金额均应合并计算。 高管股份管理专题 发函警告： 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间有以下违规买卖本公司股票行为之一的，本所向相关董事、监事和高级管理人员发出监管函予以警告： （一）未按规定申报并锁定其所持公司股票； （二）有6个月内短线交易行为，涉及成交金额低于人民币10万元； （三）卖出公司股票超过可出售数量25％，超过部分涉及成交金额低于人民币50万元； （四）在敏感期有买卖公司股票行为，涉及成交金额低于人民币50万元； （五）违规买卖公司股票但未达到通报批评标准的其他情况。 高管股份管理专题 通报批评： 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间有以下违规买卖本公司股票行为之一的，本所对相关董事、监事和高级管理人员予以通报批评： （一）未按规定申报并锁定其所持公司股票，且属于本所警告后仍违规的； （二）有6个月内短线交易行为，涉及成交金额人民币10万元以上； （三）卖出公司股票超过可出售数量25％，超出部分涉及成交金额人民币50万元以上； （四）在敏感期有买卖公司股票行为，涉及成交金额人民币50万元以上； （五）违规买卖公司股票但未达到报证监会查处的其他情况 高管股份管理专题 公开谴责和报证监会查处： 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间存在违规买卖本公司股票行为且性质严重、情形恶劣的，本所对相关董事、监事和高级管理人员的违规行为予以公开谴责。 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间存在违规买卖本公司股票行为且涉嫌内幕交易或股价操纵的，本所对相关董事、监事和高级管理人员的违规行为上报中国证监会查处。 股权激励的操作 具体操作相关文件 股权分置改革工作备忘录第18号——股权激励计划的实施 适用于股东转让股份给激励对象的情形 公司提交材料并履行信息披露义务 激励股份来源方及激励对象分别按交易经手费标准缴纳费用 深圳证券交易所上市公司股权激励实施细则 （讨论中） 股权激励计划的审批程序及信息披露 激励股份授予，股票期权授予、行权等具体操作流程 监管关注点及罚则 股权激励专题 实施股权激励 存在的问题及对策 实施股权激励存在的问题 一、现有制度建设方面（探讨） 对限制性股票缺乏定价的原则性规定 对奖励基金的计提没有相关规定 如何评价公司的治理水平、内控制度和绩效考核体系 考核指标制定的科学性问题 股权激励的会计处理问题 如何体现激励与约束并重问题 实施股权激励存在的问题 二、信息披露方面的问题 1、未充分估算实施股权激励对业绩的影响 根据《企业会计准则第11号—股份支付》，股权激励应以授予职工股份的公允价值计量，并计入相关成本或费用。由于目前公司选取的激励股份占总股本比例普遍偏高，上市公司实施股权激励需要承担较大的成本、费用，从而对激励当期的经营业绩以及股东权益造成较大的影响；股本扩张也对每股收益起到了摊薄作用。 目前公司在确定激励方案时对上述因素对财务指标的影响程度估计不足，在激励草案中也未充分披露实施股权激励对企业经营成果的影响程度。成本、费用的计入可能使股权激励条件不能满足，无法兑现激励。 实施股权激励存在的问题 2、指标确定依据问题 从目前公司披露的激励方案看，均没有说明股权激励考核指标的确定依据，对于公司制订的净资产收益率水平、财务指标的增长率水平等缺乏具体的分析和论证。 事实上，不同公司基本面及发展潜力存在很大差异，公司应该在充分分析历史盈利数据，未来发展前景，以及实施激励可以提升企业价值的基础上合理确定激励考核指标，并充