2017年年度股东大会的法律意见书-渤海水业股份有限公司.DOC

PAGE \* MERGEFORMAT1 北京国枫律师事务所 关于渤海水业股份有限公司 2017年年度股东大会的法律意见书 国枫律股字[2018] A332号 致：渤海水业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2017年年度股东大会。现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会召集、召开的程序 1、经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2018年4月26日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()上发布了《渤海水业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序、公告及临时提案的提出及公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。 2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为： （1）关于修改《公司章程》部分条款的提案； （2）2017 年度董事会工作报告； （3）2017 年度监事会工作报告； （4）2017 年年度报告及报告摘要； （5）2017 年度财务决算报告； （6）关于 2017 年度利润分配、公积金转增股本的预案； （7）关于制定《公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划》的提案； （8）关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告； （9）2017 年度内部控制评价报告； （10）关于 2018 年度日常关联交易预计的提案； （11）关于续聘公司 2018 年度审计机构、内部控制审计机构的提案； （12）关于拟为公司控股子公司提供担保的提案。 经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。 3、经核查，本次股东大会现场会议召开的时间为：2018年5月17日（星期四）14：30；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票：开始时间（2018年5月16日15:00）至投票结束时间（2018年5月17日15:00）的任意时间。 4、经核查，本次股东大会的会议地点为：天津市西青区津荣道17 号渤海水业股份有限公司会议室；表决方式为：现场投票和网络投票相结合。 经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。 二、关于本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为： 1、截止2018年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议,也可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、公司聘请的律师。 经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共5人，代表股份125,718,682股，占公司股份总数的49.9084%；参加网络投票的股东及股东代理人共1人，代表股份19,047,620股，占公司股份总数的7.5616%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法