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著名经济学家吴敬琏:完善上市公司的治理结构 中经网() 　2001-02-20　15:04 　　１．公司治理结构问题的提出 　　１．１在８０年代改革的最初阶段，中国曾经试图在不改变国有企业的企业制度的条件下，用扩大企业自主权的办法来改善企业的经营状况，但这种努力没有取得预期的成效。直到１９９３年１１月，中共十四届三中全会才扭转方向确定国有企业改革应当以企业制度创新，实现公司化。从１９９５年开始了建立现代公司的试点。到９０年代后期，大部分国有企业都已改组为公司（包括有限责任公司）和股份有限公司。 　　１．２公司化初期建立的公司，大部分是国有独资公司。１９９７年中共十五次代表大会明确规定公有制为主体、多种所有制共同发展是至少一百年的社会主义初级阶段的基本经济制度。据此，提出了调整和完善国民经济的所有制结构的任务：（１）缩小国有经济的范围，国有资本要从非关国民经济命脉的领域退出；（２）发展多种形式的公有制；（３）鼓励非公有经济的发展。与这一方针相适应，１９９９年进一步明确规定，除极少数需要由国家垄断经营的企业外，都要实现公司的股权多元化。 　　１．３在初建立的公司中，有相当部分只有公司之名，而无公司之实。症结在於当时多数人连公司治理这个概念都没有，更不可能在公司中建立起有效的公司治理结构。１９９９年中共十五届四中全会明确指出，能够在所有者和经营者之间建立起制衡关系的法人治理结构（这是ｃｏｒｐｏｒａｔｅ　ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ的另一种译法）是现代企业制度的核心，要求在国有企业改制后建立的公司中建立规范的法人治理结构。 　　２．１９９９年以后为改善公司治理结构所作的努力 　　２．１由於海外证券市场规则明确、监管严格，中国证券监管机构完善境内企业公司治理结构的努力，是从要求境外上市公司规范运作入手的。然后将这些规定推广到境内公司中去。为此，近年来政府部门特别是作为监管当局的中国证监会（ＣＳＥＣ）作了许多工作。 　　２．２１９９９年３月２６日中国证监会发布《关於境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》，规定要严格按照境内和境外上市地的要求履行信息披露义务，强调公司全体董事要承担诚信义务，熟悉境内外上市法规，努力增加公司透明度，提高信息披露质量： 　　（１）要重视对重大事件及关联交易的信息披露。 　　（２）要审慎对待预测性的信息披露，适时披露公司重大风险及潜在风险。 　　（３）要严格按照境内外上要求继续做好定期报告的披露，协调好不同上市地的信息披露工作。 　　（４）要建立健全公司信息披露的责任和内部协调制度。 　　（５）加强公司推介，重视来访接待。公司董事长、总经理等主要负责人应主动保持与投资者及市场分析人士的接触和沟通，加强与资本市场的联系。 　　（６）公司控股单位要支持公司履行信息披露义务。公司控股单位，有关政府部门和机构不得干预公司按有关规定披露信息。 　　（７）加强对境外上市公司信息披露的监管。 　　２．３同年３月２９日国家经贸委、中国证监会联合发布了《关於进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，它的主要规定是： 　　（１）公司的经营机构与控股机构必须分开。控股机构主要通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。公司的机构，特别是董事会、经理层、财务、营销等机构应独立於控股机构。 　　（２）进一步深化控股机构和公司的改组工作。国有控股机构的主要业务和资产已纳入公司的，控股机构的职能要逐步划转或合并到其他国有法人实体。除公司业务外还拥有其他资产和业务的控股机构，应减少与公司的关联交易，避免同业竞争。要逐步分离控股机构的办社会职能以及非经营性资产，通过拍卖、并购、移交地方政府、纳入当地社会保障体系等方式实现社会化经营。 　　（３）明确公司决策程序，强化董事责任。 　　（４）逐步建立健全外部董事和独立董事制度。公司应增加外部董事的比重。董事会换届时，外部董事应占董事会人数的１／２以上，并应有２名以上的独立董事（独立於公司股东且不在公司内部任职的董事）。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。 　　（５）充分发挥董事会秘书的作用。 　　（６）政企分开，规范股东与公司的出资关系。解除公司与政府部门的行政隶属关系，公司与政府部门在资产、财务、人员管理等方面要彻底脱钩。政府部门不得干预公司的生产经营管理，不得向公司收缴任何形式的管理费或监管费。任何股东机构及其委派的代表不得越过股东大会干预公司的生产经营管理、任免公司的高级管理人员。 　　（７）规范的基础上发展证券市场，加强证券市场的监管。 　　２．４１９９９年４月８日中国证监会还发布了《境外上市公司董事会秘书工作指引》，对董事会秘书的地位、主要任务、任职资格、职权范围及法律责任等作出了要求。 　　３．２０００年以来成立的国有公司对规范公司治理的要求 　　３．１从２０