上市公司信息披跟鉴证09研究探究生(9-10)资料.ppt

《上市公司信息披露与鉴证— 信息披露部分》(研究生用课件)(9-10) 西南财经大学会计学院 张力上 九.招股说明书披露与分析 上市公司首次信息披露主要是两个法律文件：招股说明书和股票上市公告书。因此本部分主要讲招股说明书的披露与分析问题： 招股说明书是公司发展历史上最重要的法律文件之一。公司有两个章程，一个是被称为法人治理结构和公司管理“宪法”的公司章程；另一个就是公司的招股说明书。后者是公司走向大众化、社会化发展过程中对投资人的郑重宣言和承诺，反映了公司一切重要信息。在招股说明书中，发行人不仅要诉投资人将要推出多少面值和价格股票产品，更重要是告诉投资人这个产品背后所体现的投资价值是什么？ 从法律上讲，招股说明书是发行人第一次同投资人沟通时必须公开披露的法律文件，也是投资者可以“信赖”的唯一文件。作为理性投资者，在投资之前仔细阅读与分析。 (一)我国上市公司招股说明书 内容与格式选择 我国上市公司招股说明书内容与格式主要区分为：首次公开发行（IPO）招股书；发行新(配股、增发)的招股书。同时又分为主板和创业板两种糸列。 1.首次公开发行（IPO）招股说明书内容与格式选择规定(主板) ⑴. 一般性公司(信息披露准则第1号－招股说明书) ⑵. 商业银行(编报规则第1号－商业银行招股说明书内容与格式特别规定) ⑶. 保险公司(编报规则第3号－保险公司招股说明书内容与格式特别规定) ⑷. 证券公司(编报规则第5号－证券公司招股说明书内容与格式特别规定) ⑸. 房地产公司(编报规则第10号－房地产公司招股说明书内容与格式特别规定) ⑹. 外商投资公司(编报规则第17号－外商投资公司招股说明书内容与格式特别规定) 2.发行新股招股说明书内容与格式具体规定(主板) 配股、增发新股应参照《信息披露准则第11号－上市公司发行新股招股说明书》，若是特殊行业的公司配股、增发，还需要遵守相关编报规则的要求。 3.创业板公司招股说明(征求意见稿,2009.07.04发布) (二). IPO招股说明书的基本内容 根据证监会2006年5月18日修订后《信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》要求，凡首发公司应包括以下16个基本内容： 1. 招股说明书封面、扉页、释义、目录等 (1). 招股说明书全文文本封面应标有“ＸＸＸ公司首次公开发行股票招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。 (2).　招股说明书全文文本扉页应载有如下内容： 发行股票类型； 发行股数； 每股面值； 每股发行价格； 预计发行日期； 拟上市的证券交易所； 发行后总股本； 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺； 保荐人、主承销商； 招股说明书签署日期。 (3).招股说明书扉页还应载有发行人的如下四项声明： 　“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 　　“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。” 　　“中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” 　　“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” (4).发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。 2. 招股说明书概览 (1).发行人应声明： “本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。” (2).发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。  3. 本次发行概况 　　 (1).发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括： 股票种类； 每股面值； 发行股数、占发行后总股本的比例； 每股发行价； 市盈率； 市净率； 发行方式与发行对象； 承销方式； 预计募集资金总额和净额； 发行费用概算。 (2).发行人应披露发行人、保荐人、主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构、收款银行、其他与本次发行有关的机构他们的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，经办人员的姓名。 (3).发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。 (4).发行人应针对