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企业A股上市实务操作 二零一二年五月 目 录 第一部分 国内资本市场简介 第二部分 上市的好处与代价 第三部分 企业上市相关程序 第四部分 企业上市主要条件 第五部分 审核主要关注点 第六部分 企业上市被否主要原因及案例 第七部分 最新政策动向 第八部分 国枫凯文简介 第一部分 国内资本市场简介 多层次资本市场体系逐步构建和完善 债券市场 股票市场 主板市场 中小板市场 三板市场 创业板市场 国债、金融债市场 企业债、中期票据、短券、私募票、集合票据市场 公司债、私募债券市场 资产证券化 公司债和资产证券化市场的发展将进一步完善我国的债券市场，解决资本市场发展不平衡的问题。 2009年推出的创业板市场填补了股票市场发展的空白，一个多层次资本市场体系已经基本形成。 2012年5月中小企业私募债券的推出，为非上市中小企业融资提供融资渠道。 多层次资本市场体系逐步构建和完善 第二部分 上市的好处与代价 上市的好处和代价 好处 代价 提升公司经营能力 丰富了退出渠道 增强公司融资能力 提升知名度 控制权和自由度下降 上市有成本 外部监督加强 上市的好处 通过上市，使企业产权清晰化，形成完整的现代企业公司治理结构； 上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制； 公司能上市表明投资者对公司经营管理、发展前景等给予了积极的评价，一定程度上扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力； 开展并兑现股权激励，留住人才。 提升公司经营能力 上市的好处 通过 权益融资（直接融资），让企业实现用最少的资本控制最多的资产和业务 公司发起股东权益增值——IPO溢价发行，迅速增加财富，提高自身身价，筹集巨额资金，为二次飞跃聚集资本； 改善资产负债率，改善银企关系，可以获得银行的更多支持，形成持续融资平台增强公司收购兼并能力：用股票取代现金收购。 企业特别是中小企业的发展离不开直接融资 增强公司融资能力及资本控制力 上市的好处 拓宽股东（风险投资）减持退出渠道； IPO股东配售及二级市场转让； 用较少的资金撬动更大的资本。 企业透明度、公信力增强； 股票交易及相关信息披露的广告效应； 投资者的双重身份延伸产品营销触角； 利益相关者增加，关注率提高； 产品号召力增加，市场竞争力提高。 丰富了退出渠道 提升知名度和品牌形象 上市的好处 有利于公司现代化企业制度的有效建立； 借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩效； 公司融资能力及资本控制力的提高，快速实现规模的扩张； 在一定程度上推动地方经济的发展和社会的进步。 其他好处 代价 内容 控制权和自由度下降 更多的监管和监督部门：证监会、深交所的监管、保荐机构的持续督导等 股权稀释：导致分红比例减少、对公司的直接控制力下降 运营成本增加 ：例如年度审计费用、律师费用等 经营透明化增强：例如法定信息披露（生产经营、财务状况及未来的经营计划等）、避税措施、关联交易的披露、上市公司与股东利益冲突等 决策运作程序化：遵循法律法规、公司规章制度，可能影响决策效率 外部监督加强 有义务让投资者了解公司的情况以便作出投资决策，有义务接受投资者的质询和公众监督 社会责任 更多的社会责任：依法纳税、注重环保、关注员工劳保与社保等 上市成本 包括审计费用、律师费用、保荐费、财务顾问费、包销费等大约占融资额的5%以上 上市的代价 第三部分 企业上市相关程序 参与各方及发行程序 改制阶段 辅导及材料制作阶段 审核及发行阶段 参与各方：示意图 参与各方主要工作 相关方 主要工作内容 企业 召开董事会和股东大会就首次公开发行并上市事项作出决议 与中介机构（券商、会计师、律师）签订合作协议 配合中介结构开展审计、法律尽职调查等工作 在中介机构的协助下完成公司的股份制改造以及规范等工作 开展股权激励、引进PE 在中介机构的协助下制作IPO申报材料并向证监会申报 在中介机构的协助下完成公司股份发行并在交易所交易 上市后履行持续信息批露等义务，并接受监管机构、保荐机构等的监督 券商 协调各中介机构开展尽职调查 协助企业改制、整改 牵头准备招股说明书等IPO申报文件 协助企业向证监会申报材料 协助企业完成股份发行 在企业上市后履行持续督导义务 评估师、会计师 审计企业最近三年及一期财务报表，出具审计报告和其他专项报告 评估师出具改制评估报告 完成企业的财务尽职调查并制作申报材料 律师 提供公司改制、整改等过程的法律服务 完成企业的法律尽职调查 制作律师工作报告和法律意见书等申报材料 发行程序图示 设立股份公司 辅导 董事会讨论发行方案 股东大会审议通过发行方案 制作全套申报材料 上报中国证监会 证监会初审阶段 五个工作日内决定是