企业上市前改制重组相关法律问题.pdf

企企业上市前上市前改制制重组相关法律相关法律问题 中瑞岳华会计师事务所 合伙人 何峰  企业股份制改造、公开发行股票并上市是一个复杂的系统 工程，涉及到法律、审计、资产评估及保荐承销等多家中 介介机构构以及大量专业性很强的工作。可以说，公司的改制 上市其实就是各证券中介服务机构与公司共同合作的结晶 改制上市涉及的主要法律法规改制上市涉及的主要法律法规 法 律 中华人民共和国公司法（2005年修订） 中华人民共和国中华人民共和国证券法券法 （2005年修订年修订） 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（证监会令第62号） 部门规章部门规章 首次首次公开发行股票并上市管理办法公开发行股票并上市管理办法 （（证监会令第证监会令第3232号号）） 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号） 证券发行与承销管理办法（证监会令第69号） 证券发行上市保荐业务管理办法（证监会令第63号） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订） 证监会规 （证 监发行字监发行字[[2006]]5号号） 范性文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申 请文件（2006年修订）（证监发行字[2006]6号） 第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 （2002年5月10 日修订） 审核标准 第8号—关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法（2002年4月16 日） 备忘录 第第1616号号——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求 （年1212月月1616 日修订日修订）） 第18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求（2004年12月7 日） （注：该备忘录的主要内容目前已被整合到《证券发行与承销管理办法》[证监会令第69号] 中） 改制上市涉及的主要法律法规改制上市涉及的主要法律法规 法律 部门规章 证监会规范性文件 证监会审核备忘录 • 中华人民共和国公司 • 中国证券监督管理委 • 公开发行证券的公司 • 第5号—关于已通过发 法（2005年修订） 员会发行审核委员会 信息披露内容与格式 审会拟发行证券的公 • 中华人民共和国证券 办法（证监会令第62 准则第1号——招股说 司会后事项监管及封 法（2005年修订） 号） 明书（2006年修订） 卷工作的操作规程 • 首次公开发行股票并首次公开发行股票并 （（证监发行字证监发行字[2006]5[2006]5 （年55月月1010 日修订日修订）） 上市管理办法（证监 号） • 第8号—关于发行人报 会令第32号） • 公开发行证券的公司 送申请文件后变更中 • 首次公开发行股票并 信息披露内容与格式 介机构的处理办法 在创业板上市管理暂在创业板上市管理暂 准则第准则第99号号——首次公首次公 （年44月月1616 日日）） 行办法（证监会令第 开发行股票并上市申 • 第16号——首次公开