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企业重组税收问题与案例分析 辛连珠 教研一部 主任 教授 国家税务总局税务干部进修学院 2013-1-21 国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠 1 企业所得税法及其实施条例  中华人民共和国企业所得税法  中华人民共和国企业所得税暂行条例  中华人民共和国外商投资企业和外国企业所 得税法 2013-1-21 国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠 2 主要内容  企业重组的相关概念  一般性重组税收待遇分析  特殊性重组运作税收待遇分析 特殊重组企业的条件/股权支付部分/境内与境 外/税收待遇的转移/重组主导方  企业重组的税务检查 2013-1-21 国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠 3 以求真务实的态度 捍卫税法的尊严  关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税发 【2000】118号  关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知 国税发【2000】119号  关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59  关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 财税 [2009]60号  企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告 2010年第4号 2013-1-21 国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠 4 企业重组的几种形式  企业法律形式改变  债务重组  股权收购 财税 [2009] 59号  资产收购  合并  分立  企业清算 财税 [2009] 60号 2013-1-21 国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠 5 应当明确的几个问题  企业是谁的？企业法人代表有权力捐赠？  什么是股权分置、对价、大小非解禁？  什么是IPO  非公开发行与公开发行  存量发行与增量发行  对赌协议 2013-1-21 国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠 6 对赌协议估值调整机制  对赌协议是一个形象说法，与赌博无关。对赌协议即 估值调整机制(Valuation Adjustment Mechanism(VAM))，是指投资者(委托方)与融资者(代 理方)对于企业未来某些事项的不确定性“暂不争 议”，而是约定根据运营的实际情况调整企业的估 值，从而重新划定双方的利润边界。  如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如 果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。 2013-1-21 国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠 7 对赌协议估值调整机制  目的：是通过激励被投资方以实现投资方所 设定的目标，以此达到投资方利益最大化；  根据对称性原则，被投资方也必须拿出对等 的博弈筹码，充当对既设目标失败损失的弥 补。 2013-1-21 国家税务总局税务干部进修学院 辛连珠 8 兵败“对赌协议”案例  改朝换代型  愿赌服输型  前途未卜型