并购重组实务探讨-安信.pptVIP

* * * * * * * * * * 检查法规时效性 * * * * * 上市公司并购重组的停牌及内幕交易问题 停牌时点： 停牌前交易信息的知情范围可控 停牌前上市公司交易没有发生异动 停牌时间： 原则上停牌时间不得超过1个月，特殊情况下可向交易所申请延期复牌，但是停牌最长时间不得超过3个月，超过3个月需要向证监会批准 正常停牌期内终止资产重组，承诺3个月内不进行资产重组；延期后终止资产重组，承诺6个月内不进行资产重组。 内幕交易核查： 目前阶段，内幕交易核查是上市公司并购中的环节之一。监管原则：异动即核查、涉嫌即暂停、违规即终止 上市公司并购重组进行配套融资需要注意的问题 配套融资的资金用途 募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。 不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。 上市公司发行股份购买资产的，可同时募集不超过交易总额25%的配套资金 配套融资的发行价 采用锁价方式募集配套资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行 上市公司并购重组需要关注的财务问题 评估增值的处理 收购方支付的购买价格高于目标公司可辨认净资产的公允价值，则差额部分形成商誉。后续年度需要对商誉执行减值测试，如发生减值将影响减值年度的净利润（实行直接退市的创业板面临较大压力） 资产基础法可作为合并并购标的的公允价值的参考 目标公司损益并入上市公司的时点 合并日指参与交易各方已办理了必要的财产交接手续，且收购方已支付了收购并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项 实践中，涉及发行股份购买资产的交易中，合并日一般为资产交割基准日，目前，会计师一般会将标的资产的股权变更完成工商变更登记日作为资产交割基准日 合并日 会计年度 并入收购方净利润 上市公司并购重组需要关注的税务问题 企业所得税 特殊性税务处理的适用条件：收购方购买的股权不低于目标公司全部股权的50%，且收购方在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% 对交易中股权支付部分暂不确认资产转让的所得或损失（待处置所获股权时纳税），非股权支付部分则应在交易当期确认转让所得或损失（立即纳税） 增值税、营业税 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税；涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。 个人所得税 股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的推出彻底改变并购格局 合伙企业中个人所得税的征收尚无明确规定 上市公司并购重组中的股份锁定安排 投资者以非公开发行或资产认购上市公司股份后，其最关心的是股份锁定期，所以锁定期问题也是交易对方关注的重要因素。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公司重大资产重组管理办法》，根据不同情形，投资者的股份锁定期为三年或一年。 对于采用收益法作价的，事实上卖方由于业绩承诺问题，其所得股权锁定期不少于三年，相当于延长了锁定期，加大了风险。 股份锁定期一年 非公开增发 资产认购股份 股份锁定期三年 上市公司控股股东、实际控制人或其关联人 通过本次发行取得上市公司控制权 董事会引入的境内外战略投资者（其中外资战略投资者的入股比例不得低于10%） 上市公司控股股东、实际控制人或其关联人 通过本次发行取得上市公司控制权 取得股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（目前监管部门把握的标准是：方案首次披露时，投资者持有用于认购股份的标的资产不足12个月） 其他认购非公开发行股份的投资者 其他以资产认购股份的投资者 外国投资者以资产认购上市公司股份（不低于10%股比） 上市公司并购重组的总体流程 方案制定 董事会审议预案 董事会审议草案 股东大会审议草案 制定工作计划，论证方案可行性 交易结构、税务策划、近三年估值变化、盈利预测、交易核查为重点 证监会审核 交易结构确定、未审财务数据、预估值即满足预案披露条件 签订框架协议、盈利预测补偿协议及其他与本次重组相关的协议 完成审计、评估、盈利预测、备考审计及主要资产权属清晰为基本条件 关注预估值与评估值的差距，差距大需要做