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第二章 公司法 经济组织法 本章重点 掌握公司的概念与特征；公司的种类； 掌握有限责任公司和股份有限公司的设立制度、资本及股份制度、组织机构制度； 熟悉公司债券； 公司合并与分立制度； 公司解散与清算制度； 了解公司财务与会计制度。 第一节 公司法与公司概述 一、公司法的概念 1、 公司法是关于公司的种类、设立、组织机构及其职责、以及公司变更、终止、清算的法律规范的总称。公司法有狭义和广义之分。 2、公司法的性质 （1）以组织法为主兼具行为法； （2）兼具实体法和程序法的双重性 （3）以强制法为主，任意法为辅 （4）以国内法为主，兼有涉外法 公司法修改的历史回顾 ★ 1993年12月29日 八届人大常委会五次会议通过并颁布，新中国成立以来第一部公司法。 ◆1994年7月1日 正式施行。 ◆1999年12月25日 修改第六十七条和第二百二十九条。 ◆2004年8月28日 删除第一百三十一条第二款。 ★2005年10月27日 十届人大常委会十八次会议表决通过了全面修改后的《公司法》，将于2006年1月1日生效。 二、公司的概念与特征： 概念：公司是只依法设立的以营利为目的的企业法人。 《公司法》第二条　本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 特征： 1、是独立的法人。第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。2、以营利为目的。 3、具有社团性。 三、公司的分类 （一）根据股东所负责任的标准： 无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司 （二）根据公司信用基础的不同：(个人、资本） 人合公司、资合公司、人合兼资合公司 （三）根据公司国籍：本国、外国、跨国 （四）根据公司之间的关系：母公司、子公司 注意：分公司，有营业执照，对外签订合同、起诉、应诉。 第二节 有限责任公司 一、概念及法律特征 概念：又称有限公司，是指由法定数量的股东依法设立的，股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人 产生最晚的一种公司形式，最早的公司立法是德国1892年的《有限公司法》 法律特征 股东人数有最高限制； 资本只限于法定数额之内的股东认缴，不得向社会公开募集资本，不得发行股票； 股东转让其股权受到限制； 股东仅以其出自额为限对公司承担债务； 设立程序简单，组织机构设置简便灵活。 二、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司的设立条件： 公司设立：是指发起人依照法律、行政法规规定的条件和程序组建公司并为公司成立所实施的一系列法律行为的总称。 公司成立：指发起人完成了公司设立程序，经主管机关核准登记，公司取得法人资格。 根据公司法第23条的规定，有限公司采取发起设立的方式，应具备下列条件： 1、股东人数：50人以下，可以使自然人或法人 2、资本最低限额：3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定 3、股东共同制定公司章程 1）章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件。设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。 公司章程 2）公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（根据《公司法》附则第二百一十七条规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。） 公司章程 根据《公司法》规定，有限责任公司章程应当载明下列事项： （1）公司名称和住所； （2）公司经营范围； （3）公司注册资本； （4）股东的姓名或者名称； （5）股东的出资方式、出资额和出资时间； （6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （7）公司法定代表人； （8）股东会会议认为需要规定的其他事项。 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 公司名称由四个部分组成：行政区、商号、行业类、公司组织形式。《企业名称登记管理规定 》 5、有公司住所。 主要办事机构是指公司开展业务活动，决定和处理公司事务的公司机构所在地。 （二）有限责任公司的设立程序 1、签订发起人协议； 2、订立公司章程； 3、报经审批； 4、缴纳出资； 5、确立公司组织机构； 6、申请登记。 三、股东出资 — 法定注册资本制度 第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。　　有