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* 第3章 合伙企业法 * 3.5 法 律 责 任 3.5.1 合伙人的法律责任（P87） 3.5.2 合伙企业的法律责任（P87） 3.5.3 清算人的法律责任（P88） * 第3章 合伙企业法 * 本章小结 本章主要介绍了普通合伙企业和有限合伙企业的概念和特征，设立条件和程序，合伙企业事务执行，合伙人的入伙与退伙，合伙企业的解散与清算。 第1章经济法概述 * 第3章 合伙企业法 * 思 考 题 (1)普通合伙企业的设立条件是什么？ (2)普通合伙企业的退伙有哪些类型？ (3)有限合伙人的权利有哪些？ (4)普通合伙与有限合伙有哪些区别？ (5)合伙企业与有限公司有哪些不同？ (6)特殊的普通合伙特殊在哪里？ 第1章经济法概述 第3章 合伙企业法 第3章 合伙企业法 * 第3章 合伙企业法 * 第3章 合伙搏商海——合伙企业法 教学目的与要求： 通过学习本章，对合伙企业法有 一定的了解和认识，能针对不同的案 例进行分析。了解合伙企业的设立及 事务管理，掌握合伙企业与第三人的 关系以及合伙人的入伙与退伙。 第1章经济法概述 * 第3章 合伙企业法 * 引例 —— 甲、乙、丙、丁合伙纠纷案 甲、乙、丙、丁合伙开办复印社，合伙协议约定，四人之间投资、盈余分 配、债务承担比例为1:4:2:3。四人出资的具体形式是：甲以维修养护复 印设备的技术出资，占总出资额10％；乙以80平方米房屋使有权出资作为 复印社场所，占总出资额40％；丙出资2万元现金、丁出资3万元现金分别 占总出资额的20％和30％，用于购买复印设备。复印社营业的头两年盈利 颇丰，四人各自按约定比例获得收益。第三年复印社亏损5000元，甲、乙 按合伙合同约定的条件提出退伙。清理合伙企业剩余财产时，现金及设备 估价约4.5万元。甲认为最公平的分配方案是：丙分得1.8万元，丁分得 2.7万元，乙只收回房屋，自已则分文不取。但丙、丁认为该分配方案不公 平，也不符合合伙企业的约定，彼此发生争执。 问：应如何处理合伙人之间的纠纷？ 第1章经济法概述 * 第3章 合伙企业法 * 3.1 合伙企业法概述 3.1.1 合伙企业的概念及法律特征 1.概念 合伙企业是指由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担连带责任的经营性组织。合伙企业分为普通合伙和有限合伙。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担连带责任。 《合伙法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”，但可以成为有限合伙人。 * 第3章 合伙企业法 * 3.1.1 合伙企业的概念及法律特征 2.法律特征 合伙企业的合伙人不得少于2人。法律未定上限。 合伙企业因契约而成立。合伙协议是调整合伙关系，规范合伙人的权利义务，处理合伙纠纷的法律依据，也是合伙得以成立的法律基础。公司成立的基础是公司章程。 合伙人共同出资、合伙经营，共享收益、共担风险。 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担连带责任。 合伙企业不具有法人资格。 * 第3章 合伙企业法 * 3.1.2 订立合伙协议、设立合伙企业的基本原则 1. 自愿原则 2. 平等原则 3. 公平原则 4. 诚实信用原则 * 第3章 合伙企业法 * 3.2 普通合伙企业 3.2.1 合伙企业的设立 1、合伙企业的设立条件 （P69） (1) 有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力 (2) 有书面合伙协议。 (3) 有合伙人认缴或者实际缴付的出资。 (4) 有合伙企业名称和生产经营场所。 (5) 法律、行政法规规定的其他条件。 * 第3章 合伙企业法 * 2、合伙企业设立程序 （1）申请 （2）核准登记 3、合伙企业设立的法律后果 3.2.1 合伙企业的设立 * 第3章 合伙企业法 * 3.2.2 合伙企业的财产 1、合伙企业财产的构成（P71） (1) 原始财产 (2) 积累财产 (3) 依法取得的其他财产 * 第3章 合伙企业法 * 2、合伙企业财产的管理和使用 合伙企业是独立的民事主体，在其存续期间，合伙人的出资和以合伙企业名义取得的收益