中职经济法律法规第一节公司法概述.pptVIP

第一节 公司法概述 本节导读 　　一、公司法的概念和特征 　　(一)公司法的概念 　　公司法是调整公司设立、组织及其对内对外活动中发生的社会关系的法律规范的总称。 它主要规定公司的种类,公司设立的条件和程序,公司内部的组织机构,公司内部外部的权利、义务以及公司在变更、解散和清算过程中所发生的各种关系。 (二)公司法特征 (三)公司法的作用 　　公司法是建立社会主义市场经济体制的一块重要的法律基石。公司法的制定和实施： 1.有利于规范市场主体的组织行为，深化企业改革，建立现代企业制度。 2.有利于加快转换企业经营机制的步伐，明晰产权关系，完善企业法人制度。 3.有利于加快市场体系的培养和完善，规范市场交易行为，从而更好地发挥市场机制在资源配置中的基础性作用。 4.有利于促进政府职能的转变，真正实现政企分开，从而促进国民经济的发展。 二、公司的分类 (一)公司的法定分类 　无限责任公司是指公司全体股东对公司债务承担无限连带责任的公司。无限责任是指公司股东不仅要以其出资，而且还要以其出资以外的其他财产来清偿公司债务。 有限责任公司是指公司全体股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 股份有限公司是指公司的全部资本划分为等额股份，股东以其所有的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 两合公司是指公司的股东分为两部分，一部分股东对公司债务承担无限连带责任，另一部分股东对公司债务承担有限责任。 　　股份两合公司是两合公司的一种特殊形式，是指由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立的公司。在股份两合公司中，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东仅以其所认购的股份对公司债务负责。 (二)公司的学理分类 　　1.根据信用基础不同分类 2.按资本筹集方式及出资转让方式不同分类　　(1)封闭式公司。是指根据公司法成立的股东人数有法定限制、不能对外发行股份、股东的出资证明不是有价证券且不能在股票市场上自由流通的公司。所以这类公司又称为少数人公司、不上市公司、私公司。　　(2)开放式公司。是指可以公开募集股份并且发行股票，股票作为有价证券可以在证券市场上公开交易的公司。所以这类公司又称为多数人公司、上市公司、公公司。 3.根据公司国籍不同分类　　根据国籍不同，公司可以分为本国公司、外国公司、多国公司。 　　4.根据一个公司对另一个公司的控制与依附关系分类　　根据一个公司对另一个公司的控制与依附关系不同，公司可以分为母公司、子公司。母公司与子公司的共同特点是两者都必须具备法人资格，子公司虽然依附于母公司，但一般情况下它是独立的法人。 　 5.根据公司管辖系统分类　　根据管辖系统不同，公司可以分为本公司和分公司。本公司又称总公司。分公司是本公司所管辖的分支机构，分公司不具备独立的法人资格。 一、有限责任公司概述 　　(一)有限责任公司的概念 　　有限责任公司，是依照公司法在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。 (二)有限责任公司的特征 ( 1 )有限责任公司由50名以下的股东设立，具有法人资格，能够独立享有权利承担义务的经济实体。 ( 2 )股东均负有限责任。所谓有限责任，是指公司的股东以其出资额为限对公司 债务(或风险)负责。公司的债务只能以公司的财产清偿。 ( 3 )公司股份不分成等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书(或股单)，而不是股票。 ( 4 )有限责任公司具有人合与资合公司的双重性质。 ( 5 )有限责任公司设立采用发起设立的方式。 二、有限责任公司的设立 　(一)设立条件 (二)设立程序 (三)分公司与子公司的设立 　　公司可以设立分公司。分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格。但分公司可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。 　　设立分公司有两种情况：在设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照；在有限责任公司成立后再设立分公司的，应当由公司的法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 二、有限责任公司的组织机构 　　(一)有限责任公司组织机构 有限责任公司的组织结构有股东会、董事会、经理和监事会（或监事）。 公司的决策权一般由股东会、董事会行使；其执行权一般由董事长、董事、经理行使；其监督权由监