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数源科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告 证券代码：000909 股票简称：数源科技　 公告编号：临2005－28号 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示:　　（1）流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.7股股票对价。　　（2）流通股股东本次获得的对价不需要纳税。　　（3）方案实施的股份变更登记日：2006年1月9日。　　（4）流通股股东获得对价股份到帐日期：2006年1月10日。 （5）2006年1月10日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 （6）流通股股东获得对价股份上市交易日：2006年1月10日。　　（7）2006年1月10日，公司股票复牌，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。 一、数源科技股份有限公司股权分置改革方案已于2005年12月29日召开的公司相关股东会议审议通过。　　 二、股权分置改革对价安排　　公司唯一非流通股股东西湖电子集团有限公司向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取其非流通股份的流通权，具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得3.7股股份，支付对价股份合计为2220万股。　　 三、股权分置改革具体实施日期　　1、方案实施的股份变更登记日：2006年1月9日。　　2、2006年1月10日，公司股票复牌，全天交易。公司股票简称由“数源科技”变更为“G数源”。　　3、流通股股东获得对价股份上市交易日：2006年1月10日。　　4、2006年1月10日，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。 四、获得对价的对象和范围　　截止2006年1月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。 五、股份对价支付实施办法　　 公司唯一非流通股股东西湖电子集团有限公司向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。 　六、本次股权分置改革方案实施前，非流通股股数为13,600万股，占公司总股本的69.39%，流通股股数为6,000万股，占公司总股本的30.61%。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为11,380万股，占公司总股本的58.06%，无限售条件的8,220万股，占公司总股本41.94%。 七、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。　 八、非流通股股东的承诺事项 1、公司唯一非流通股股东西湖电子集团有限公司作出如下法定承诺： （1）承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让； （2）承诺在所持非流通股股份获得上市流通权之日后12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，合计出售数量占数源科技的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十； 2、公司唯一非流通股股东西湖电子集团有限公司声明 “本承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失”； “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。” 3、股权分置改革后设置股权激励计划 公司唯一非流通股股东西湖电子有限公司承诺在数源科技此次完成股权分置改革后，将在国资委及中国证监会的制度安排下设置股权激励计划，保证上市公司的长期发展。 九、方案实施前后股权结构变化 本次股权分置改革方案实施前后股权变化情况如表所示： 改革前 改革后 股份数量 （股） 占总股本 比例（％） 股份数量（股） 占总股本 比例（％） 一、未上市流通 股份合计 136,000,000 69.39 一、有限售条件的流通股合计 113,800,000 58.06 国家股 0 0 国家持股 国有法人股 136,000,000 69.39 国有法人持股 113,800,000 58.06 社会法人股 0 社会法人持股 0 0 募集法人股 0 境外法人持股 0 境外法人持股 0 0　 二、流通股份合计 60,000,000 30.61 二、无限售条件的流通股合计 82,200,000 41.94 A股 60,000,000 30.61 A股 82,200,000 41.94 B股 0