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案例名称：东方电气“股权分置改革＋ 定向增发＋换股要约收购”整体上市 适用课程：《高级财务会计理论与实践》 选用课程：《高级财务管理理论与实践》、《企业并购》、《关联方交易》、《合并报 表》 编写目的：通过本案例的教学和讨论能够帮助学员了解和掌握企业价值的评价标 准、换股比率的确定程序和模型采用、企业合并的会计处理、合并报表的合并范 围的确定、关联方的判断标准和会计处理。 知 识 点：整体上市、企业合并、合并报表、换股比率、股权分置、关联方交易 关 键 词：购买法、权益结合法、换股比率、合并范围、关联方 案例摘要：东方电气主业资产整体上市涉及四家独立法人企业，分别是中国东方 电气集团及其下属的东方电机有限公司、东方锅炉(集团)有限公司和东方汽轮机 有限公司。其中东方电机和东方锅炉均为上市公司。中国东方电气集团 2006 年 2月5日提出了“股权分置改革+定向增发+换股要约收购”的整体上市方案。先 是东方锅炉通过股权分置改革，然后东方电机通过定向增发方式从东方电气集团 公司收购了东方锅炉和东方汽轮，最后通过换股要约的方式从A股市场收购东方 锅炉，从而东方电机更名为东方电气，实现了整体上市。那么在整个整体上市方 案中，股权分置的支付对价、换股的比率以及上市公司的资产定价是否合理？企 业合并中应采用购买法还是权益集合法？整体上市后关联方的关系是否加深 了？其影响如何？本案例试图从会计角度，结合理论基础知识全面分析讨论该案 例。 提供单位：西南财经大学MPAcc中心 案例作者：西南财经大学高级财务会计课程组（负责本案例的数据整理、总纂、 修订） 编写时间：2008年6月1日 1 东方电气“股权分置改革＋定向增发＋换股要约收购”整体上市 随着股权分置改革的逐步完成，进入 2007 年，在政府的倡导和市场的追捧 下，企业集团整体上市驶入快车道，涌现出了很多新模式，使得整体上市的模式 日趋成熟。其中，“东电模式”被市场誉为最复杂的模式，“东电模式”被认为是 我国资本市场并购重组的典范。那么如何从会计角度来分析这个整体上市的案例 呢？ 一、东方电气集团基本公司的历史背景 1．东方电气集团基本情况 东方电气集团，是以大型发电成套设备、电动机制造、电站工程、设备成套 及技术研究、服务、电力自动控制设备、环保节能设备制造及国际贸易为主业的 特大型企业集团。其前身是于 1984 年经批准成立的东方电站成套设备公司。成 立初期以东方电机、东方汽轮机厂、东方锅炉厂等为紧密层企业，隶属于原机械 部。1992 年正式更名为“中国东方电气集团公司”，财务关系上划中央。1993 年，国家授权东方电气集团统一经营管理紧密层企业的国有资产；1996 年财政 部、机械部同意将紧密层企业的国家资本金并入东方电气集团，建立产权纽带关 系，初步形成母子公司体制；2003 年国务院国资委履行国有资产出资人职责， 东方电气集团成为全国 53 家由中央直接管理的企业之一，发电设备产量 2004--2006年连续居于世界第一。 中国东方电气集团公司，现总部位于四川成都，注册资本为1，149，915， 000 元，法定代表人为王计。截至 2006 年底资产总额达 434 亿元，员工 2.7 万 人。拥有东方电机、东方锅炉、东方重机、中州汽轮机等六个重点生产制造企业 和四川东方电力设备联合公司、工程分公司、东方日立(成都)电控设备有限公司、 投资管理分公司、财务公司等专业公司。 2．东方电机股份有限公司 东方电机股份有限公司，位于四川德阳市，前身为四川德阳水力发电设备厂， 创建于1958年10月，是中国研制大型发电设备的三大基地之一，国家一级企业。 1965年更名为“东方电机厂”。1992年9月，被国务院确定为全国首批在境外上 市的规范化股份制改制试点企业之一，并作为独家发起人以其主要生产经营性资 产投入设立“东方电机股份有限公司”，于 1993 年 1 月 28 日实行重组分立。改 制后，.东方电机厂作为东方电机股份有限公司国有法人股的持有者，保留法人 2 地位，行使法人股股权。作为存续企业，主要为股份公司提供与发电设备产品相 配套的系列产品和环保设备的制造，并承担工厂原兴办的社会职能和后勤服务产 业，为股份公司提供专项服务。东方电机股份有限公司 1994 年 6