上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展.PDFVIP

证券代码：600634 证券简称：*ST 富控 公告编号：临2019-038 上海富控互动娱乐股份有限公司 关于筹划重大资产出售的进展公告 暨预公开征集意向受让方的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示：  标的公司母公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”） 股权司法拍卖进展情况可能影响本次出售的风险提示。上市公司于2017 年向华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）与中国民生 信托有限公司（以下简称“民生信托”）借款，并将其持有的宏投网络 的 55%股权、45%股权分别质押给华融信托与民生信托，相关债权文书 由公证处公证，2018 年下半年华融信托与民生信托向法院申请强制执 行，两起强制执行案件涉及本次出售标的Jagex Limited 和宏投香港的 母公司宏投网络 100%股权的归属问题。目前，强制执行程序正在诉讼 进行中，如果因上述事宜导致上市公司丧失对宏投网络的所有权，将会 对本次重大资产出售构成重大实质性障碍。  未完全取得债权人同意函的风险。根据上市公司与其金融债权人所签订 的贷款合同约定，就本次重大资产出售事项，需要获得债权人的同意， 否则可能构成违约。目前相关人员正与金融债权人相关沟通事项仍在进 行中，尚未获得全部金融债权人同意函。如未来部分金融债权人不同意 本次重组交易，则上市公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风险， 或因标的公司无法提前偿还借款而导致诉讼或引发违约法律纠纷的风 险。 上海富控互动娱乐股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”、“富控互动”） 于2019 年1 月23 日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产 出售的提示性公告》（下称“《资产出售公告》”）（公告编号：临2019-019 ），拟出 售公司所持有的全资孙公司英国Jagex Limited 公司（以下简称“Jagex ”）100% 股权 （以下简称“标的资产1”）。 根据公司的经营发展情况，上市公司拟将业务重点由境外转移至境内。为实 现进一步的资源整合，增强公司持续经营能力，现公司拟将Jagex100%股权连同 宏投网络（香港）有限公司（以下简称“宏投香港”）100%股权（以下简称“标 的资产 2 ”）（二者合计以下简称“标的资产”）打包出售。公司拟向中国境内外 公开征集意向受让方，因截至本公告披露日，标的资产审计、评估工作尚未完成， 预估值尚不能确定，故公司拟预先公开征集意向受让方，最终将以标的资产的评 估金额确定交易底价。 一、标的资产的基本情况 （一）Jagex Limited 1、基本信息 公司名称 Jagex Limited 公司性质 有限责任公司 注册地 St JohnS Innovation Centre, Cowley Road, Cambridge, CB4 0WS 主要办公地点： 220 Science Park, Milton Road, Cambridge, England, CB4 0WA 成立日期 2000 年4 月28 日 公司注册证书号 经营范围 交互式休闲娱乐游戏软件的开发及成品运营 2、财务信息 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Jagex Limited 2017 年度 财务报表及审计报告》，Jagex 最近两年经审计的合并财务报表主要财务数据及最 近一期未经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下： 单位：万元 项 目