依法治国与建立现代企业制度----董事监事高管的法律角色、法律风险与法律思维..pptx

落实依法治国与建立现代企业制度： 董事监事与高管的法律角色、法律风险与法律思维;目录;一、公司、董事和高管已全面步入高风险时代;市场风险、道德风险与法律风险的恶性循环;公司法律风险频繁高发，暴露出公司法律风险管理的软肋;小企业法律风险实证研究;央企法律风险;法律风险的危害—财产利益损失;法律风险危害：商誉的损失;法律风险危害：高管的牢狱之灾抑或杀身之祸？;法律风险危害：企业破产倒闭;企业家已成高危职业;企业家落马原因;中航油石油指数期货交易案例;陈久霖诗作的解读;“三鹿”之死;中信泰富事件;黄光裕案例;新华人寿保险股份有限公司案例;唐弢之子被关在秦城监狱 动用3亿还人情债;年仅35岁的福禧投资董事长张荣坤获刑;传统文化基因的解码：法治文化的缺失;二、公司治理基本要义;公司良治（good governance）的价值;公司治理的三重含义;公司治理的两大???素;美国公司治理也有法律风险问题;中国大陆的公司治理问题;公司善治的六大标准;;俯拾皆是的“傻瓜”章程现象;公司“修宪”的必要性;分红比例与出资比例的脱钩;变脸的分红比例案例;表决比例与出资比例的脱钩;案例分析和存疑问题;现代公司治理结构与传统国有企业治理机构的差异;分权制衡的公司治理结构;现代公司治理结构的优劣分析;股东会与董事会决策权限的划分;（一）董事会专门委员会的法律地位;（二）董事会专门委员会的主要职责;（三）董事会专门委员会的组成;（四）董事会专门委员会的工作条件;证券公司的专门委员会制度;董事会秘书;合规负责人;弘扬股权文化，保护股东权利;首先，弘扬股权文化是改善投资者关系、提升公司治理水平、强化公司竞争力的关键;其次，弘扬股权文化是推动资本市场和谐永续健康发展、拉动经济增长的发动机、火车头和助推器。;其三，弘扬股权文化是资本市场法治肩负的首要任务，也是资本市场法治化程度的重要标杆;缤纷多彩的股权分类;共益权与自益权;单独股东权与少数股东权;母子公司之间的法律关系;母公司要善于通过公司治理架构控制子公司;母公司要善于放权;股东责任与风险;三、公司内部控制与法律风险管理;;《企业内部控制基本规范》具有普适性;企业要牢记内部控制的五个目标;企业要恪守建立与实施内部控制的五项原则;企业内部控制的五大要素;风险应对策略;风险应对策略最忌讳的是刻舟求剑;法律的第一要义是预防法律风险;;完善公司内部法律顾问制度;省属国有重点企业法律顾问;中央企业法律风险防范机制建设的现状;今后三年中央企业法制工作的目标和任务;《国有企业法律顾问管理办法》;许多企业建立了重大经营决策法律审核把关制度;各地企业法律事务机构高度重视合同审查和流程建设，规范企业合同管理;许多企业积极探索在实施“走出去” 战略中法律管理与服务的有效方式;积极参与企业知识产权战略实施工作，加强企业知识产权管理与保护;积极推动企业改革重组工作的规范化;企业法律纠纷案件管理得到加强;企业高管层的法律风险思维至关重要;坚持分类指导，逐步实现企业法制工作的重点突破;完善公司内部法律顾问（IN-HOUSE COUNSIL）;法律事务机构要从二线机构要走向一线机构;企业要树立法律服务消费的理念;新型法律消费需求与法律服务套餐;四、董事的法律角色定位;担任董事的消极要件及其反对解释;董事是公司和股东的受托人;董事是公司和股东的代理人;执行董事与非执行董事;股权董事与非股权董事;法律意义上的董事、事实董事与表见董事;股东董事与职工董事 ;上市公司选举董监应当采用累积投票制;有限责任公司的适用问题;董事长的法律地位;独立董事制度;监事会制度;监事会职权;新《公司法》第54条规定的监事会职权可简称为“监察权”，包括但不限于以下一系列职权：;财务检查权与监督预算制度;独立董事与监事会的角色分工关系;;;总经理制度;董事长与总经理的角色兼任;董事长与总经理的不同法律角色（一）;董事长与总经理的不同法律角色（二）;董事长与总经理的不同法律角色（三）;五、董事的诚信义务（FIDUCIARY DUTIES）;董事应当对谁负责？;（一）忠诚义务(DUTY OF LOYALTY）;1、收受商业贿赂;2、侵占公司财产 ;3、 挪用公司资金 ;4、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 ;5、违规放贷或担保;6、擅自与公司从事利益冲突交易;7、篡夺公司商业机会;8、竞业禁止;9、接受他人与公司交易的佣金归为己有 ;10、擅自披露公司秘密 ;11、其他失信行为;12、强化董事忠实义务的其他措施;(二)勤勉义务;董监高的任职资格制度;未取得任职资格的董监高的职务解除;证监会对董监高的持续监管制度;法定代表人和高管离任审计制度;《国有资产法》第四章;国家股东代理机构的任免权和建议任免权;董监高的任职条件;董监高的考察;董监高的竞业禁