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第二十七章 主观题巩固练习（二） 主观题巩固练习 【综合题2】甲公司及其子公司2×13、2×14、2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下： （1）2×13年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60%股权。 甲公司于2×13年12月31日向P公司发行1.2亿股，每股9元。当日甲公司股票收盘价为每股9.5元（公允价值）；交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续，甲公司对乙公司实施控制；当日，乙公司可辨认净资产公允价值为18.5亿元（有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）；乙公司2×13年12月31日账面所有者权益构成为：实收资本40000万元、资本公积60000万元、盈余公积23300万元、未分配利润61700万元。 该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用1200万元。 协议约定，P公司承诺本次交易完成后的2×14、2×15和2×16年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于10000万元、12000万元和20000万元。乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的，P公司将按照出售股权比例，以现金对甲公司进行补偿。甲公司认为乙公司在2×14年至2×16年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的可能性较小。 （2）2×14年4月，甲公司自乙公司购入一批W商品并拟对外出售，乙公司该批商品的成本为200万元，售价为260万元，至年末已对外销售该批商品的40%，但尚未向乙公司支付货款。乙公司按5%计提坏账准备。 （3）乙公司2×14年实现净利润5000万元，较原承诺利润少5000万元。2×14年末，根据乙公司利润实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的，2×15年、2×16年仍能够完成承诺利润；经测试该时点商誉未发生减值。 （4）2×14年12月31日，甲公司向乙公司出售一栋房屋，该房屋在甲公司的账面价值为800万元，出售给乙公司的价格是1160万元。乙公司取得后作为管理用房，预计未来仍可使用12年，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。 2×15年2月10日，甲公司收到P公司2×14年业绩补偿款3000万元。 截至2×15年12月31日，甲公司原自乙公司购入的W商品累计已有80%对外出售，货款仍未支付。 乙公司2×15年实现净利润12000万元，2×15年12月31日账面所有者权益构成为：实收资本40000万元、资本公积60000万元、盈余公积25000万元、未分配利润77000万元。 其他有关资料：本题中甲公司与乙公司、P公司在并购交易发生前不存在关联关系；本题中有关公司均按净利润的10%提取法定盈余公积，不计提任意盈余公积；不考虑相关税费和其他因素。 要求： （1）判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由。如为同一控制下企业合并，计算确定该项交易中甲公司对乙公司长期股权投资的成本；如为非同一控制下企业合并，确定该项交易中甲公司的企业合并成本，计算应确认商誉的金额；编制甲公司取得乙公司60%股权的相关会计分录。 （2）对于因乙公司2×14年未实现承诺利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由，并编制相关会计分录。 （3）编制甲公司2×15年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销会计分录。 网校答案： （1）甲公司对乙公司的合并属于非同一控制下企业合并。 理由：甲公司与乙公司、P公司在本次并购前不存在关联关系。 甲公司对乙公司的企业合并成本 =12000×9.5=114000（万元） 应确认商誉=114000-185000×60%=3000（万元） 借：长期股权投资 114000 贷：股本 12000 资本公积 102000 借：管理费用 1200 贷：银行存款 1200 （2）甲公司应将预期可能取得的补偿款计入预期获得年度（2×14年）损益。 理由：该部分金额是企业合并交易中的或有对价，因不属于购买日12个月内可以对企业合并成本进行调整的因素，应当计入预期取得当期损益。 借：交易性金融资产/其他应收款 3000 贷：投资收益 3000 2×15年2月： 借：银行存款 3000 贷：交易性金融资产 3000 （3）编制甲公司2×15年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销会计分录。 借：年初未分配利润 360（1160-800） 贷：固定资产