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第五章-公司治理基础设施 第四节 公司内部治理结构和外部治理机制 知识点2 公司外部治理机制（★★） 外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外，还包括各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。 1.产品市场 产品市场的竞争对经理人员的约束主要来自两个方面： 一方面，市场竞争越激烈，经理人员败德行为的空间就越小。 另一方面，产品市场的竞争可以提供有关经理人员行为的更有价值的信息。 2.资本市场 资本市场也称为控制权市场。资本市场对经理人员行为的约束是通过接管和兼并方式进行的，也就是通过资本市场上对企业控制权的争夺的方式进行的。 因此，收购和重组的威胁被认为是控制经理人员行为的最有效方法之一。 3.经理人市场 管理者对自己职业生涯的关注主要来源于经理人市场。经理人市场之所以对经理人员的行为有约束作用，是因为在竞争的市场上声誉是决定个人价值的重要因素。 第五节 公司治理基础设施 知识点1公司治理的基础设施（★） 公司治理基础设施主要包括公司信息披露制度、评价公司财务信息和治理水平的信用中介机构、保护投资者利益的法律法规、政府监管以及媒体和专业人士的舆论监督等。 图4-13 公司治理效率影响因素的分析框架 1.信息披露制度 它包括公司证券发行前的披露和上市后的持续信息公开，主要由招股说明书制度、 定期报告制度和临时报告制度组成。 信息披露制度的特征主要包括：信息披露义务的强制性和自愿性、信息披露内容的多样性和信息披露时间的持续性等。 2.中介机构 包括：会计师事务所、投资银行和律师事务所等。它们在工作中一般会严格遵守工作准则和职业道德。 如何通过制度安排确保中介机构的独立性就成了公司治理中中介机构信用机制建构的核心。 3.法律法规 公司治理是以法治为基础的，《公司法》、《银行法》、《证券法》、《破产法》、《劳工法》等各部门法律均会对公司治理产生重大影响。 对中小投资者法律保护越好，公司价值越高。对小股东的权利保护较好时，普通投资者公司治理效率。 预期他们未来的投资收益被大股东剥夺的可能性较小，从而更愿意购买这些公司的股票。 4.政府监管 政府监管的必要性和重要性在于：一是信息不对称问题导致市场失灵，从而需要政府监管；二是由于法律的不完备性，需要通过政府监管加以弥补。有效的政府监管体系应包括以下四个方面： 5.媒体、专业人士的舆论监督 舆论监督的实施主体主要分为两个层次，即公众和媒体层次。 公众作为舆论监督的主体，是舆论话题的发现者与提供者。公众监督对公司治理的 影响主要来自专业人士的作用。 媒体监督具有全方位性和独立性，媒体监督无处不在。 知识点2 公司治理的原则（★） 1.确保有效的公司治理框架 公司治理框架的构建应着眼于其对于整体经济运行的影响，着眼于其对市场参与者提供的激励，着眼于提升市场的透明度和效率。 2.股东权利和关键所有权功能。公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使。 （1）股东的基本权利。 （2）股东有权参与涉及公司重大变化的决策并为此获得充分信息。 （3）股东应有机会参加股东大会并在大会行使投票权，有权了解包括投票程序在内的股东大会的有关规则。 （4）如果公司的资本结构和安排使得一部分股东享有与其所有权不相称的某种程度的控制权，相关的情形应予以披露。 （5）公司控制权市场应被允许以有效和透明的方式运作。 （6）应为包括机构投资者在内的所有人员行使股东权利创造有利条件。 （7）包括机构投资者在内的全体股东应有权利就与上述基本股东权利有关的问题互相咨询，可能造成不正当密谋的情形除外。 3.平等对待全体股东 公司治理框架应保障包括少数股东和外国股东在内的全体股东得到平等的对待。所有股东在权利受到侵害时都有权得到有效的赔偿。 （1）同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇。 （2）禁止内部交易和滥用权力的自我交易。 （3）在直接影响到企业的任何交易或事件中，无论董事会成员和关键经营人员直接、间接或在第三方利益上对于董事会具有实质性利益的，都应当被要求公开。 4.利益相关者在公司治理中的作用。公司治理框架应承认法律规定的利益相关者在公司治理中的权利，并鼓励公司与利益相关者共同创造财富、工作和财务稳健、可持续发展的企业。 5.信息披露和透明度。公司治理框架应确保与公司重大事件有关的信息及时、准确地予以披露，其中包括财务状况、业绩、所有权及公司的治理情况。 6.董事会的义务。公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。 （1）董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实、尽职、谨慎地开展工作，最大程度地维护公司和股东的利益。 （2）如果董事会的决策可能对不同的股东团体造成不同的影响，董事会应做到公平对待全体股东。 （3）董事会应具备高