第4周第1次课第二章合伙企业法.pptVIP

1 合伙企业法律制度 知识体系 （1）合伙企业的概念（重点） （2）普通合伙企业的概念、特点、设立（重点） （3）普通合伙企业事务的执行、入伙、退伙（难点） （4）有限合伙企业的特殊规定（难点） 2 合伙企业法律制度 学习任务 5 合伙企业的概念 一、合伙企业的概念 核心词：两个以上的人、共同、自愿 二、合伙企业的分类 普通合伙企业：无限连带责任 有限合伙企业： 普通合伙人：无限连带责任 有限合伙人：认缴的出资额为限 3 合伙企业法律制度 学习任务 6 普通合伙企业 一、普通合伙企业的概念 关键词：普通合伙人、无限连带责任 二、普通合伙企业的特点 注意： 1、哪些不能成为普通合伙人？ 2、特殊的普通合伙企业的规定有哪些？（难点） 4 合伙企业法律制度 课堂实训3 注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在200×年的审计业务中，发生了下列事项：（1）甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。（2）乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给C公司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。 5 合伙企业法律制度 课堂实训3 根据以上资料，回答下列问题。 （1）甲的说法是否正确？并说明理由。 （2）对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任？并说明理由。 提示 P31特殊的普通合伙企业的规定 实训3参考答案 （1）甲的说法不正确。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。本题中，由于甲是因为重大过失造成的损失，因此，应该由其承担无限责任，其他合伙人承担有限责任。 （2）对于乙造成的损失，应该由全体合伙人承担无限连带责任。根据规定，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。本题中，乙的行为被认定为非重大过失，因此该造成的损失应该由全体合伙人承担无限连带责任。 7 合伙企业法律制度 学习任务 6 普通合伙企业 三、普通合伙企业的设立条件 关键词：合伙人为自然人且具有完全民事行为能力 注意： 1、哪些人不能成为普通合伙企业的合伙人？ 2、哪些不能成为普通合伙人？ 3、合伙企业名称的规定 4、合伙协议什么时候生效？ 8 合伙企业法律制度 学习任务 6 普通合伙企业 三、普通合伙企业的设立条件 5、劳务出资是指股东以精神上的劳务作为出资取得股东身份。即入“干股”。 在发起人之间筹建公司签订发起人协议时，如果发起人之间同意某一发起人以劳务出资，必定是该出资人拥有某项或某些能力，是成立后公司所必须的。 在现实中，劳务出资者一般情况下，是具有某项专长。如熟悉某种业务、有经营管理经验，或者是具有科研开发能力。发起人之间一般是不会同意一无所长的某位发起人以劳务出资的， 9 合伙企业法律制度 学习任务 6 普通合伙企业 四、合伙企业财产 （一）构成：合伙人的出资转入合伙企业时 （二）性质：独立性和完整性 注意：合伙人与善意第三人 （三）财产份额的转让 外部转让 内部转让 10 合伙企业法律制度 学习任务 6 普通合伙企业 五、合伙事务执行(难点) （一）形式：2种（关键是第2种） 五、合伙企业与第三人的关系 合伙企业对外代表权的效力 合伙企业和合伙人的债务清偿 11 合伙企业法律制度 学习任务 6 课堂实训4 甲、乙、丙成立 一合伙企业，其合伙合同中约定：“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问亦不承担企业亏损的民事责任。” [问题]你对该约定的效力应如何认定？