大商股份日常关联交易执行情况及预计20友好集团.doc

PAGE PAGE 8 证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2018-021 新疆友好（集团）股份有限公司 关于确认公司与大商集团、大商股份2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度相关日常关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“大商集团有限公司”简称为“大商集团”，“大商股份有限公司”简称为“大商股份”，《大商集团有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》和《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》统称为“《关联交易框架协议》”。 ●审议程序：本事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 ●日常关联交易对上市公司的影响：本公司与关联方大商集团、大商股份的关联交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、日常关联交易审议情况 公司于2018年4月23日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于确认公司与大商集团、大商股份2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对与关联方大商集团、大商股份分别签订的《关联交易框架协议》项下所述的2017年度日常关联交易的执行情况予以确认，并对2018年度与大商集团、大商股份的日常关联交易事项进行预计。公司关联董事聂如旋先生、吕伟顺先生、黄卫东先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。上述事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见 公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为公司在日常经营过程中与大商集团、大商股份发生的交易系公司日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。 公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司与大商集团、大商股份的日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。同意《关于确认公司与大商集团、大商股份2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度相关日常关联交易事项的议案》，并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。 3、审计委员会审核意见 公司第八届董事会审计委员会议审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度相关日常关联交易事项的议案》，审计委员会认为：公司与大商集团、大商股份2017年度执行的日常关联交易和预计的2018年度相关日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易的内容及定价原则合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及非关联方股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议，并报告公司监事会。 本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况 1、2017年日常关联交易的预计情况 公司第八届董事会第十六次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对与关联方大商集团、大商股份分别签订的《关联交易框架协议》项下所述的2016年度日常关联交易的执行情况予以确认，并对2017年度的日常关联交易事项进行预计。详见2017年4月26日和2017年