机构投资者介入与控制权之争.PDFVIP

DOI：10．19641/j．cnki．42-1290/f．2019．05．004 机构投资者介入与控制权之争 ——基于万科控制权争夺的案例研究 李东升 （教授），王慧铭 ，苏 琦1 1 2 【摘要】以万科管理层同宝能系的股权之争为背景，采用案例研究方法，从利益冲突与重构视角构 建控制权争夺动因、争夺路径与解决机制的理论分析框架。研究结论表明：机构投资者与企业创始人基 于利益差别而产生的利益矛盾和冲突是引发控制权争夺行为的根本动因；为了实现对企业的控制，控制 权竞争双方往往通过同时动用股权资本与社会资本、争取董事会席位以及借助媒体参与等方式展开激 烈争夺；而要想维持对企业的控制，还需要通过利益整合机制不断进行利益增量创造，充分发挥利益因 素的激励动力作用。其中，经营绩效改善、股价提升和制度安排是符合激励相容原则且能够维持企业控 制权稳定的有效举措。 【关键词】万科；宝能；控制权之争；利益冲突；利益整合机制 【中图分类号】F270 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2019）05-0024-11 强大的机构投资者将使我国上市公司需要面对控制 一、引言 权方面的问题。可以预见的是，在这种格局下企业控 长期以来我国股市都是以散户为主，个人投资 制权处于不稳定状态，控制权纷争引发的效率损失 [ ]5 者盲目跟风以及“用脚投票”的消极行为加剧了我国 往往会导致企业在激烈的竞争中丧失优势 。因此， 股票市场的无序波动。在此情境下，证券监管部门不 有必要对机构投资者强行介入后企业控制权争夺问 仅明确提出了“超常规发展机构投资者”的政策思 题给予足够重视。 路，还制定了旨在加快培育壮大机构投资者队伍的 目前，上市公司控制权争夺事件已经成为近年 实施方针。随着金融市场的不断开放，机构投资者已 来我国学术界的重要研究话题之一。祝继高、王春 [ ]6 成为我国资本市场上不可忽视的力量。 飞 从股权资本、社会资本以及法律制度的角度出 虽然已有研究从会计盈余、企业绩效、融资约束 发，构建了大股东和管理层控制权争夺模型，并提出 与公司治理等多个视角为我国超常规发展机构投资 社会资本控制对股权资本控制具有一定的替代效 [ ] [ ] 1-3 7 者这一政策安排提供了多维度的理论支持 。但 应。梁上坤等 在对雷士照明的案例研究中同样验 是，近年来由于机构投资者强行介入而引发的上市 证了社会资本对于控制权争夺的重要性。另外，基于 公司控制权争夺事件，使得学者们逐渐认识到“来者 国有资本与民营资本深度融合的现状，郝云宏、汪茜[ ]5 未必都是客”，并开始将对机构投资者的关注重点转 以鄂武商控制权之争作为研究对象，剖析了民营第 [ ]4 移到企业控制权层面。正如张慕濒 在对雷士照明 二大股东对国有控股股东展开股权制衡的动机、方 进行案例分析时所述，不断分散的股权结构和日益 式以及制衡效果。同样，在混合所有制深入推进的时 【基金项目】国家社会科学基金项目（项目编号：14BGL051）；山东省社会科学规划项目（项目编号： 17BZLJ09） □ 财会月刊2019.05 ·24· 代背景下，有学者开始对机构投资者与企业创始人 部投资者插手与干涉公司事务触犯了企业创始股东 [ ]8 之间的冲突展开研究。例如，周嘉南等 通过解读 和管理层的心理所有权，他们普遍将自己所创立或 17家风险投资者与企业创始人公开冲突事件的媒 经营的企业视为个体生命的延续