新三板市场及交易介绍.pptVIP

上市公司分拆新三板挂牌 1、430418苏轴股份（创元科技[000551]持股55%），主营业务：轴承、滚动体等机电设备零部件研发、生产和销售 2、430530云铜科技（云铜集团持股72.89%、云南铜业[000878]持股18.98%），主营业务：针对有色多金属复合伴生难分离矿和有色金属冶炼渣尘的综合回收利用 3、430382元亨光电（大族激光[002008]持股51%），主营业务：LED显示屏、LED照明等LED应用产品的技术开发、生产、销售、安装及售后服务 主板上市公司子公司分拆新三板挂牌需要关注以下几方面： 1、分拆新三板挂牌不需要证监会批准，但需要事先与证监会及交易所专管员进行口头沟通 2、审核方面最关注拟挂牌主体与上市公司间的同业竞争与关联交易问题，可以从三个方面来看： （1）子公司挂牌是否影响上市公司核心资产及业务的独立经营能力、持续盈利能力。（挂牌公司总资产、净资产、净利润不能占上市公司比例过大） （2）挂牌公司业务、资产、人员、机构和财务是否独立，是否有独立面向市场的能力 （3）上市公司与挂牌公司高管是否存在交叉持股的情况 新三板挂牌流程介绍 项目立项/改制 券商内核 监管部门审核 备案 项目挂牌 尽职调查及材料制作 新三板挂牌流程（一） 召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议 与主办券商签订推荐挂牌报价转让协议 配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查 项目 立项 审计报告 法律意见书 新三板挂牌流程（二） 1、尽职调查与股份制改造 2、向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送备案文件 3、持续跟踪服务 主办券商在进场后，会协调各中介机构进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作的在历史沿革、财务会计等方面的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制改造。 在公司挂牌之后，主办券商可以根据企业的需要，利用证券公司的专业优势及良好的投资者关系为挂牌公司提供后续增值服务，具体如下： （1）为公司的定向增资提供估值、投资者推介等服务； （2）为公司的IPO、再融资提供保荐服务； （3）为公司的资产重组、兼并收购提供财务顾问服务； （4）为公司设计股权激励计划提供财务顾问服务； （5）帮助公司实施投资者关系管理等。 在股份公司设立后，主办券商会尽快组织中介机构按照全国中小企业股份转让系统有限公司的要求制作备案文件，履行相应的报备程序； 在制作备案文件过程中，项目组会在有效沟通的基础上在公开披露文件中向潜在的投资者充分展示公司的竞争优势，为挂牌之后的股份交易及定向增资奠定良好的基础。 新三板挂牌流程（三） 财务尽职调查 历史沿革调查 公司治理情况调查 合法合规事项调查 持续经营能力调查 内部控制调查 财务风险调查 会计政策稳健型调查 主营业务及经营模式 业务发展目标调查 所属行业情况及市场竞争状况 对客户、供应商的依赖程度、技术优势和研发能力 公司设立及存续情况 公司股东的出资情况 管理层及核心技术人员持股情况 近两年是否存在违规 资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等 公司治理机制的建立和执行情况 公司独立性 同业竞争情况 对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等 新三板挂牌流程（四） 新三板挂牌时间进程表 新三板最新制度解读 新三板业务规则重点内容解读——挂牌制度 审核理念 以信息披露为核心，不做实质性判断； 挂牌条件做到可把控、可举证、可识别，防止自由裁量权。 其他安排 申请挂牌的公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况； 股东200人以上公司经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌 股份限售 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分3批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年； 挂牌前12个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行； 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外； 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定； 新三板业务规则重点内容解读——挂牌制度 新三板业务规则重点内容解读——交易制度 股票转让方式 挂牌公司股票转让可采用协议方式、做市方式、竞价方式或其他经批准的转让方式。经股转公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。 协议方式 挂牌股票采取协议转让方式的，股转公司同时提供集合竞价转让安排。 做市方式 实行传统竞争性做市商制度，挂牌公司须有2家以上从事做市业务的主办券商（做市商）为其提供做市报价服务； 做市商应在股转系统持续发布买卖双向报价，