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第十二章 公司的治理结构 章节目录 第一节 公司治理结构概述 第二节 股东会 第三节 董事会 第四节 监事会 第五节 经理 第六节 股东诉讼 一、公司治理结构的含义 （一）公司治理结构的法律分析 公司治理结构的定义 公司的组织结构及其运行机制 （二）公司治理结构与公司的组织结构 （三）公司治理结构的法律地位 二、确立公司治理结构的原则 （一）资本支配与资本平等（确定公司治理结构的基石） （二）权力分立与权力制衡（决定公司治理结构的形式架构） （三）效率优先与兼顾公平（是公司治理结构的价值取向） 三、公司治理结构的基本模式 （一）大陆法系 （二）英美法系 一、股东会的概念和职权 （一）股东会的概念 股东会的定义 股东会的特征 （1）股东会须由全体股东组成。 （2）股东会是公司的最高权力机构。 （3）股东会是公司的法定但非常设机构。 （二）股东会的职权 股东会的职权 我国《公司法》的相关规定 二、股东会的种类 （一）普通会议（定期会议） （二）特别会议（临时会议） 三、股东会的召集 （一）召集人 （二）召集程序 （三）参加股东会的人数 四、股东表决权及其行使 （一）股东表决权的含义 （二）股东表决权行使的一般原则及例外 股东行使表决权的一般原则 股东行使表决权的例外 我国的立法 （三）股东表决权行使的方式 表决权的亲自行使 2.表决权的代理行使 （1）代理人的资格问题 （2）代理人的人数问题 （3）委托书的效力期限问题 （4）应否对受委托的表决权的总量做出限制 （5）招揽代理权问题 3.表决权的书面行使 （1）表决权的书面形式制度 （2）书面表决权形式的方法和效果 五、股东会决议 （一）股东会决议的种类 普通决议 特别决议 （二）股东会的议事记录 （三）股东会决议的无效和撤销 股东会决议的无效 股东会决议的撤销 股东诉讼的担保 一、董事会的概念和职权 （一）董事会的概念 董事会的定义 董事会的特征 （1）董事会是公司的业务执行机关。 （2）董事会是集体执行公司事务的机关。 （3）董事会是公司经营决策和领导机关。 （4）董事会是公司的法定和常设机关。 （二）董事会的职权 对内经营管理权 对外代表权 我国立法的规定 二、董事会的产生和组成 （一）董事会的产生 董事的任职资格: 身份条件;年龄条件;国籍条件;兼职条件;品行条件;其他条件 董事的人数 董事的选任 董事的任期 （二）董事会的组成 董事会结构的一般规定 我国立法的规定 三、董事会会议 （一）董事会会议的种类 （二）董事会会议的召集 （三）董事会会议的法定人数 （四）董事会会议的决议 （五）董事会会议记录 四、董事的义务和责任 （一）董事的义务 我国《公司法》对于董事义务规定的基本原则 我国《公司法》禁止董事、高级管理人员实施的行为 （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 （2）不得侵占公司的财产 （3）不得擅自处分公司财产 （4）不得使自己置身于与公司的利益冲突之中 （5）不得擅自披露公司秘密 （二）董事的民事责任 董事对公司的责任 （1）董事参与董事会决议而产生的对公司的民事责任 （2）董事违反董事会合法、有效的决议而产生的对公司的民事责任 （3）董事越权行为而产生的对公司的民事责任 （4）董事违反竞业禁止的规定给公司造成损失而产生的民事责任 （5）董事对其在管理公司事务中故意或过失给公司造成严重损失的，应负赔偿责任 董事对股东的责任 一、监事会的概念和职权 （一）监事会的概念 监事会的概念 监事会设置的比较研究 我国立法的规定 （二）监事会的职权 我国立法对监事会职权的规制 对监事会职权的法律分析 二、监事会的组成 （一）监事会的人数 （二）监事会的成员结构 三、监事的任免 （一）监事的产生办法 （二）监事的任职资格 （三）监事的任期 （四）监事的卸任与免职 监事会成员卸任与免职的原因和方法与董事基本相同，即任期届满时卸任，本人请求辞职，因原选任机关罢免，因丧失任职资格而被解除等。 四、监事的义务与责任 各国公司法对监事会成员责任的规定基本与董事相同，我国亦然。 依据我国《公司法》的规定，监事与董事、高级管理人员一样，对公司负有忠实义务和勤勉义务。疏于履行职责而给公司造成损害的，应对公司承担赔偿责任。 一、经理的概念和职权 （一）经理的概念 （二）经理的地位 （三）经理的法定职权 二、经理的选任与解聘 （一）经理的选任 （二）经理的解聘 三、经理的义务与责任 经理作为公司的高级管理人员在行使职权的同时，也必须履行相应的义务，承担相应的责任。作为基于委任关系而产生的公司代理人，经理对公司所负的义务与董事、监事基本相同，依法对公司负有忠实义务和勤勉义务。我国《公司法》对董事、高级管理人员（含经理）规