第一讲 上市公司信息披露们讲解-徐艺文.pptVIP

* * * * * * * * * * 业绩预告违规的多发性 年度业绩预告作为投资者高度关注的股价敏感信息，虽有规则明确规定，但违规案例有多发性； 2013年年报披露结束，本所对业绩预告违规案例进行统一处理，共有10余家公司预告差异过大、5家业绩预告大变脸、2家达到预告标准但未提前预告等违规情形； 其中：三峡新材实际业绩增长幅度低于预告增长幅度约120%，可能导致投资者重大误解，违规性质情节严重，将对其予以纪律处分。 监管提醒：完善财务核算体系，健全信息披露通报制度，明确违规责任人，重大会计问题加强与年审会计师的沟通 规则要点 案例分析 《股票上市规则》第11.3.1规定：上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：1、净利润为负值 2、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上 3、实现扭亏为盈； 上交所明确了违规行为的类型化处理标准，区分了未披露、逾期披露、预告差异过大、预告变脸等主要情形，在此基础上综合考虑各种主观、客观因素及具体情节，如市场影响大小、上年比较基数大小、是否为累犯、是否采取补救措施、是否因为会计师的原因造成、是否申请过豁免披露等。 滥用直通车通道刊登 非信息披露范畴的公告 创兴资源公告内容: 我司知道有个姓黄的人在背后操纵，十年前他就利用媒体写文章威胁敲诈过并得手。……近期他又利用媒体攻击上市公司，以达到敲诈勒索上市公司的目的。……我们知道他躲在暗处，其手段非常阴险、狡猾，是专业敲诈高手，但仍然坚决不予理睬。在当今的文明社会，尤其是在证券市场中有这样一股恶势力，实在是令人灰心、痛心！…… 为了上市公司能有更好地发展，公司大股东做出以下三条承诺：1、将有发展前景、盈利能力的资源类资产（包括参股子公司中铝广西有色崇左稀土开发有限公司尚未注入给上市公司的13%股权）无偿赠送给上市公司；2、大股东承诺近期增持公司股票；3、继续推动上市公司收购兼并重组、促进产业升级与转型。 2014年4月30日17点，公司提交事前审核公告，经审核发现不符合上市规则规定的信息披露范畴被退回，后，公司按事后审核类别提交同一份公告并披露； 是直通车后首单利用事后审核机制实施的违规情形； 事件发酵速度和影响面空前； 公司及时任董事长等责任人因此被通报批评。 规则要点 案例分析 《股票上市规则》2.11条规定：公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句； 公司通过本所信息披露直通车发布“吐槽式”公告，称公司权益因媒体恶意报道受到侵害，并称公司大股东为支持公司作出3项承诺。前述公告事项不属于信披范围，相关主张未提供事实基础，用语不符合信息披露规范要求，承诺事项内容不完整。 应审慎办理停复牌 保护投资者交易权 3月4日 沈机集团拟对公司筹划重大事项，股票停牌； 3月18日 明确重大资产重组，继续停牌 ； 5月16日 沈机集团拟转让昆明机床部分股份，昆明机床第一大股东存在发生变更的可能性，重组方案需待沈机集团股份转让事项履行完毕公开征集程序且股份受让方确认后，由昆明机床和标的公司进一步深入沟通后确定； 9月15日 披露股权转让事项经沈阳市国资委审批同意，并称后续还将报送市政府履行相关的国资审批程序； 10月9日 公司未来的控股股东尚不确定，推进该重大资产重组条件尚不成熟，终止。 规则要点 案例分析 针对定向增发和并购重组中，市场十分关注的停复牌和信息披露等事项，明确和统一标准，制定配套业务规则公开发布实施； 2014年11月25日发布《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项》； 2015年1月8日发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》。 信息披露恶意违规 2013年5月23日至2013年6月6日期间，五洲交通累计向广西成源矿冶有限公司支付7.55亿元，用于缴纳竞买南星梯业有限公司产权交易保证金、价款和为其偿还借款；与尚未有生产能力的广西堂汉锌铟股份有限公司签订贸易加工合同并支付预付款，导致公司3.24亿元资金被对方占用。公司向上述对象的拆借资金合计10.79亿元，占公司2012年审计净资产的38.19%，公司未履行信息披露义务，未履行审议程序。由于上述拆借资金无法收回，公司转而通过收购成源公司下属南星梯业有限公司股权，以及通过以债权出资认购堂汉公司增发股份形式解决违规拆借资金问题，而上述两公司的生产经营尚未恢复正常。 监管判断： 公司在2013年5月披露了收购堂汉公司的框架性协议，在2013年