论有限责任制度的价值和功能.pdf

第13卷第6期 湖南工业大学学报(社会科学版) V01．13No．6 Dec．2008 UNIVERSITYOFTECHNoLoGYSOCIALSCIENCESEDITION JOURNALOFHUNAN 2008年12月 论有限责任制度的价值和功能 刘康复 (湖南工业大学法学院，湖南株洲412008) 摘要：有限责任制度是指股东仅以出资额为限对公司承担责任，其核心是公司责任与公司成员责任的分离。有 限责任制度是企业形态划分的依据及现代公司制度的基石，具有吸收众多投资者，从而能大规模吸收社会资金，降 低监控成本，刺激管理者实施有效管理，优化资源配置，提升资本使用效率等功能。有限责任形态公司虽是现代伟 大的制度创举。但也存在忽视企业债权人利益的保护和导致企业风险外化等局限。 关键词：有限责任制度；现代公司制度；股份制 有限责任制度的核心是公司责任与公司成员责 形态划分模式中，就有了将有限责任作为划分依据 任的分离，股东作为投资者无须对公司债务承担除 的开端。索塞特逐渐分化为普通合伙、无限公司以 了其投资之外的进一步的责任。现代公司制度中， 及合股公司等企业形态，这几种企业形态的一个共 公司各种资本制度的设计均以其为基础，现代公司 同点是投资者对企业债务承担无限责任。而由康孟 的理念皆源自有限责任制度。然而，自12世纪有限 达演化而来的有限责任公司、股份有限公司，则以投 责任制度在欧洲的地中海地区产生之日起，学者们 资者承担有限责任为共同特征。在当今的企业形态 始终对该制度的价值存在正反两方面的评价。本文 中，投资者的责任形态是决定企业形态的主导因素， 拟就有限责任制度的价值、功能及其局限性做些思 与此相适应，有限责任便也成为企业形态划分的核 考，以期对其研究的深人有所裨益。 心依据。 其次，有限责任有力地推动企业立法的发展。 一有限责任制度的价值 人是理性的动物，这是法律制度得以建立的基本理 有限责任的确立和发展对于社会经济的发展具 论前提。但是，现代哲学研究表明，完备理性人的假 有非常重要的意义。对于有限责任价值的评价，美 定是不真实的，除了理性的因素外，人具备情感、欲 国学者巴特尔(Butter)指出：“有限责任公司是当代望、意志等非理性因素并受其影响。在市场经济社 最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和 会中，人们投资创业，则必然要建立企业，但不同的 电的发明。”…这样评论有限责任的价值，一点也不 企业形态对人们投资创业决策以及经营管理理念和 为过。现代社会几乎是一个公司的社会，公司在社 资本等的要求不同。因此从法律制度的供给方面 会生活的方方面面影响着人们，没有有限责任制度 讲，国家应该提供多种企业形态，以供投资者选择。 的确立和发展，很难想象人们会取得今天这样的成 一个社会的法律制度能否满足社会经济发展的需 就。具体而言，有限责任的价值体现在如下几个方 要，其中一个很重要的衡量指标就是这个社会的企 面： 业形态能否满足投资者的需要。有限责任作为一项 首先，有限责任足企业形态划分的核心依据。 法律制度，自其诞生之13起就成为推动企业立法特 索塞特和康孟达是欧洲中世纪盛行的两种主要的经