股权设计、章程和控制权分析报告书模板.ppt

　第33条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。 “焦土”策略：上海爱使股份有限公司对大港油田及其所属的关联企业的收购；丽珠集团面对东盛集团 第34条 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。 （三）章程可以适用的方法 1、交叉持股与员工持股 广发击退中信 2、分期分级董事会制度（董事在任职期间不得被无故解任） 公司每年只能改选少量董事，凡辞退董事必须具备恰当的理由。标准普尔500家公司有一半采取了这种防卫措施。如由9人组成的董事会可以分成三组，每年只有三名成员当选，任期三年。 “广西斯壮”章程：“非换届选举，拟改选的董事会成员最多不超过4名（共有11名董事）” 美的电器(000527)《公司章程》第82条规定,连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人,每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额,且不得多于拟选人数。 3、绝对多数条款（Super - majority Provision） 公司进行并购、重大资产转让或者经营管理权的变更时必须取得绝对多数股东同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。 4、“董事提名权限制”条款 《上市公司章程指引》允许公司在章程中规定董事提名的方式和程序,但持股3%以上的股东享有“提案权”。无论持股期限长短,均有权向公司提出包括董、监事候选人在内的提案。 5、“金色降落伞” 公司与高级管理层之间的特殊补偿协议,即对公司控制。权变更后离职或在职权、工作地点、薪酬方面遭受重大损失的管理层进行一次性补偿支付。 伊利股份(600887)则在2006年5月的股票期权激励计划(草案)中授予总裁潘刚等33人合计5000万份股票期权,在一般情况下,激励对象首次行权不得超过获授股票期权的25%,剩余获授股票期权可以在首次行权的1年以后、股票期权的有效期内选择分次或一次行权。但当市场中出现收购本公司的行动时,激励对象首次行权比例最高可达到获授期权总数的90%,且剩余期权可在首次行权后3日内行权。 （四）收购过程中可以适用的方法 1、白衣骑士和白衣护卫 2003 年 ST 美雅抵御万和集团收购；2004 年广发证券对抗中信证券；哈啤2004年反收购 2、提起诉讼或行政申诉 1993 年宝延风波案中，延中公司在收到收购要约之后，随即起诉宝安公司；将宝安的违规操作上报证监会 2006年三联商社股份有限公司针对国美公司的收购行为提起诉讼； 2011 年华建电子收购济南百货时，济南百货的职工层联名上访 3、部分帕克曼式防御措施 目标公司反过来对收购者实施收购行为，是以收购对抗收购的策略。 董事会不得单独决定实施此项措施。只有在经过股东大会批准后才可以。 4、回购股份、定向增发 5、修改章程或停牌？ 案 例 1998年5月，爱使股份股东大会年会对章程第67条作了修订，修订后该条规定:董事会在听取股东意见的基础上提出董事、监事候选人名单；董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；单独或合并持有公司有表决权股份总数10% （不含投票代理权）以上，持有时间半年以上的股东，如推派代表进入董事会、监事会的，应在股东大会召开前20日书面向董事会提出，并提交有关材料；董事会、监事会任期届满需要换届时，新候选人人数不超过董事会、监事会组成人数的1 /2；董事、监事候选人产生程序为: （1）董事会负责召开股东座谈会，听取股东意见； （2）董事会召开会议，审查候选人任职资格，讨论、确定候选人名单； （3）董事会向股东大会提交董事、监事候选人名单，提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 1998年7月1日，大港油田发布公告，称其关联企业已合并持有爱使股份5. 0001%股份，从而超过原最大股东延中实业持有的4. 14%股份成为第一大股东。此后，大港油田对爱使的收购继续进行，终于共持有爱使股份达总股本的10%以上，获得了提议召开临时股东大会的权利。 大港油田的敌意收购受到了爱使股份管理层的抵制。上引爱使股份章程条款给大港油田入主造成了最大的障碍。针对该反收购条款的效力，收购方和反收购方各持己见、争执不下。最后证监会以“函件”的形式作了“协调处理”，认为这种反收购措施“不规范”。最后，双方达成妥协，爱使股份董事会决定召开临时股东大会，同意修改公司章程中有关阻碍大港油田进入爱使股份董事会的条款，而大港油田同意增补董事而不是重新选举董事会。 案例 “北大青鸟”通过下属“香港青鸟”已吃进672万股搜