A股上市公司规范运.ppt

二、关联交易的金额 1、应当披露的关联交易： 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在100万元【注主板中小板为300万】以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 2、应当 提交股东大会审批的关联交易 与关联人发生的交易金额在1000万元【注：主板中小板为3000万】以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 三、关联交易的审议 1、应当由独立董事认可方可交董事会讨论。 2、董事会审议关联交易时，关联董事应当回避，也不得代理其他董事表决。董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。 3、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避。 4、公开招标、公开拍卖等行为导致关联交易的，公司可以向交易所所申请豁免。 第五篇 信息披露 一、信息披露原则 真实、准确、完整、及时、公平 二、关于临时报告的一般性要求 1、披露时限：在触及披露时点2个交易日内 2、披露时点： 董事会或监事会作出决议时； 签署意向书或协议时； 公司（含任一董事、监事或高管）知悉或理应知悉重大事件发生时。 3、筹划阶段重大事件，符合下列条件应及时披露筹划情况和既有事实： 该事件难以保密时； 该事件已经泄漏或市场出现该事件的传闻时； 公司股票或衍生品种交易出现异常波动时。 4、下属企业 控股子公司视同上市公司履行披露义务； 参股公司预计对股价发生重大影响的，参照执行披露义务。 三、交易事项披露标准 4、交易事项审议程序 重大交易（即50%以上）应当提交股东大会审议； 一般交易（即10%以上）需披露，是否提交董事会审议依公司章程确定。 四、关联交易披露标准 A股上市公司规范运作若干法律问题 目 录 A股上市公司监管法律框架 关于A股上市公司股东大会和董事会 A股上市公司对外担保事宜 A股上市公司关联交易事宜 A股上市公司信息披露原则 第一篇 A股上市公司监管法律框架及市场概况 一、法律监管框架 A股上市公司法律监管有4个层次规范性文件，按照效力排序，分别为： 1、国家法律：《公司法》、《证券法》、《刑法》、《行政许可法》、《行政处罚法》等 ； 2、国务院颁发的行政法规：《股票发行与交易暂行条例》、《上市公司监管条例》和《上市公司独立董事条例》（拟议中）； 3、证监会等部门颁发的部门规章：《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等； 4、证券交易所自律规则：《上市公司规范运作指引》、《内部控制指引》、《公平信息披露指引》等等。 第二篇 股东大会和董事会 一、股东大会召开次数、通知时限和权限 1、股东大会分年会和临时大会，年会每年至少一次，年会应当在上个会计年度结束后6个月内召开，并必须提前二十日将时间、地点和审议的事项通知各股东；临时大会应当提前十五日前通知各股东。 2、股东大会不设出席人数、表决权数的最低要求；部分议程要求设网络投票；要求律师对会议进行全程见证。合计10%的股东有股东大会提议权和自行召集主持权、合计3%股东临时提案权、1%股东独董提名权。 3、股东大会的职权（下列事项应当召开股东大会）： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九