公司治理结构建议010613(精).docVIP

PAGE PAGE 1 公司治理结构建议 . .. 文件编号：HK-BD-C-010606 恒康乳业有限公司 公 司 治 理 结 构 建 议 远卓管理咨询有限公司 2001年6月  目 录 第一章 公司治理结构分工关系 2 第二章 董事会的定位与职权范围 3 第一节 董事会的定位和职权范围 3 第二节 董事会的议事规则 4 第三章 董事长的定位、职权范围与议事规则 5 第一节 董事长的定位和职权范围 5 第二节 董事长的议事规则 6 监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序 7 第一节 监督委员会的定位和职权范围 7 第二节 监督委员会的监督权执行程序 8 第五章 总经理的定位与职权范围 10 第一节 总经理的权利范围 10 第二节 总经理的职责范围 11 第三节 总经理的工作目标与考评 12 第四节 总经理任命、撤职程序 13 附件一 《公司法》规定的治理结构模式 14 附件二 总经理职位说明书 17 附件三 重大决策事项工作关系表 19 第一章 公司治理结构分工关系 根据《公司法》规定，恒康乳业有限公司股东会代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权，是公司的最高决策机构。鉴于恒康乳业有限公司实际情况，股东会可以一次性授权董事会进行公司的所有重大决策和最高决策。 恒康乳业有限公司股东会可以聘任监事会或独立监事，对董事会工作进行监督，维护所有投资者的利益，进行财务审计工作，定期向股东大会汇报工作。 恒康乳业有限公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。 恒康乳业有限公司董事长是董事会的常设代表，对董事会负责；在董事会授权下，拥有公司的重大决策权。 恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。 恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会和董事长负责，在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作，并接受监督委员会的监督。 结合恒康乳业有限公司的特点，明确投资者（董事会、董事长）、经营者（总经理）、监督者（监督委员会）间的工作关系，提出本建议。本建议分为五部分： 董事会的定位、职权范围与议事规则 董事长的定位、职权范围与议事规则 监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序 总经理的定位、职权范围与考核 附件 此治理结构建议针对目前恒康乳业有限公司目前特点而提。恒康乳业有限公司正式改制、规范化后，可以按照《公司法》规定，进一步完善公司治理结构。 董事会的定位、职权范围与议事规则 第一节 董事会的定位和职权范围 恒康乳业有限公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。董事会拥有并执行的职权包括： 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 决定公司增加或者减少注册资本的方案； 决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 决定公司章程。 董事会拥有以下职权，鉴于恒康乳业有限公司实际情况，建议将以下职权一次性全部授权给董事长拥有并执行： 根据总经理的建议和提案，决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度； 根据总经理的建议和提案，决定公司的长期发展战略、经营方针和重大投资计划； 聘任或者解聘公司总经理，决定其人事管理事项（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总级干部，决定其人事管理事项（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）； 审议决定总经理提交的公司重大决策事项： 公司年度经营计划、预算方案 公司年度决算方案 公司营销战略（包括产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略） 生产设备引入 营运资金注入 审批权限体系 审议决定总经理审批权限外的经费支出、合同签订事项。 第二节 董事会的议事规则 为规范恒康乳业有限公司董事会的运作，为恒康乳业有限公司长期发展奠定基础，建议