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上市公司重组案例研讨与交流 陈玉琢 （教研一部财经与会计教研室　教授） 0514HYPERLINK mailto:ymp@ cyz168@188.com 企业重组税务处理的基本思路 在企业重组税务处理实务中，建议采用问题解决法，着重解决以下16个问题： 第一个问题：在当地有无企业重组业务？ 有企业，就有资本，就应有资本税收 交易税收 多少家企业，总的投资额，总的注册资本，每年分配的股息、红利 在哪里？ 上市公司，地方、行业龙头企业，热点行业，企业集团，新办、变更、注销企业，等。 第二个问题：是什么类型的企业重组业务？6种基本类型+3种扩展类型+N种潜在类型 6：59号文中 企业法律形式的改变，债务重组，资产收购，股权收购，合并，分立 企业法律形式的改变：法人变为非法人，居民企业变为非居民企业 3：59号文中涉及 企业清算，股权投资，跨境投资 N：撤资减资，股份代持，股权分置改革，无偿划转；股份回购，对赌协议；增资，减资，增资扩股，股权稀释，定向增发，转股，送股，配股 1．如何区分资产收购与股权收购？ 2．如何区分资产收购与企业合并？ 3．如何区分股权收购与企业合并？ 4．如何区分股权投资与企业分立？ 5．如何区分资产转让与企业分立？ 6．如何区分股权收购和股权投资？ 7．如何区分股权转让与增资扩股（增发）？ 第三个问题：该企业重组业务涉及哪些税种及相关政策？ 请注意不同时期的重组业务应适用不同时期的税收政策。 股权转让所得=股权转让收入-转让股权的成本 原外资：一直允许减留存收益 原内资：三种情况下可减，其他情况下不许减 某些以前的税收政策对现在的税务处理，仍有影响。 第四个问题：该企业重组业务的重组日确定在哪个年度？ 意义：确定有关业务所得或损失的所属年度；判定特殊性税务处理的条件 第五个问题：管理或稽查对象在该企业重组业务中是什么角色？ 股权转让：转让方，受让方，被收购企业 企业合并：被合并企业，被合并企业原股东，合并企业 第六个问题：该企业重组业务涉及的资产、股权的原有计税基础是多少？ （一）股权原有计税基础 1．初始取得股权的原有计税基础：数量和金额 投资时间，投资方式，投资作价 投资方式——非货币资产对外投资，视同销售，按公允价值确定取得股权的计税基础 理解会计处理——会计上账面价值不一定等于计税基础 2．从初始取得股权到这次重组期间，有无发生影响股权持有数量和计税基础变化的情形 16500/5000 追加投资 减少投资 送红股：按面值同时确认股息收入和新增股权成本。 以资本公积中的股权溢价转股：持股权数量增加，但持股成本不变。 …… 第七个问题：该企业重组业务的交易作价是多少？ 第八个问题：该企业重组业务的对价支付方式是什么？ 第九个问题：如企业选择适用特殊性税务处理，其条件是否具备？重组主导方是谁？ 第十个问题：重组各方的税务处理有无贯彻行动一致原则？其适用原则和税务处理方法是否正确？ 一般性税务处理原则：视同买卖，看公允价 特殊性税务处理原则：视同搬家和替换，看成本价 甲企业的资产，计税基础1000万元，公允价值1800万元。 乙企业收购甲企业的全部资产，支付对价：本企业股权，公公允价值1800万元。双方处于非同一控制下。 甲企业账务处理： 借：长期股权投资——乙企业 1800 贷：资产 1000 资产收益 800 乙企业账务处理： 借：资产 1800 贷：实收资本和资本公积 1800 甲企业的资产，计税基础1000万元，公允价值1800万元。 乙企业收购甲企业的全部资产，支付对价：其中，本企业股权，公允价值1600万元，另付现金200万元。双方处于非同一控制下。 甲企业账务处理： 借：长期股权投资——乙企业 1600 现金 200 贷：资产 1000 资产收益 800 711万元暂不确认。 89万元在当期确认。 换来的长期股权投资计税基础=1000+89-200=889 =1000*1600/1800=889 1000*200/1800=111.11 乙企业账务处理： 借：资产 1800 贷：实收资本和资本公积 1600 现金 200 1000=889+111=889+200= 甲企业的资产，计税基础1000万元，公允价值1800万元。 乙企业收购甲企业的全部资产，支付对价：其中，本