大连獐子岛渔业集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决.PDFVIP

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2010 －50 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大连獐子岛渔业集团股份有限公司第四届董事会第八次会议，于2010 年11 月 10 日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于2010 年 11 月16 日（星期二）上午9:00 在大连市人民路人寿大厦 17 楼会议室召开。应 到董事7 名，实到董事6 名，独立董事魏炜因出差授权独立董事陈国辉代为表决， 监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。 本次会议由吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案： 1、会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向长海县獐子 岛投资发展中心转让耕海地产100%股权的议案》。董事长吴厚刚作为关联董事回 避表决。 按照国家宏观经济调控的战略要求，2010 年 11 月 15 日，公司与控股股东 长海县獐子岛投资发展中心签订了《股权转让协议书》，拟以现金方式，将公司 持有的大连獐子岛耕海房地产开发有限公司 100%股权转让给长海县獐子岛投资 发展中心，退出房地产行业。本次股权转让价格为 12,384.51 万元，较 2010 年 10 月31 日耕海地产账面净资产10,264.76万元增值2,119.75 万元，增值率20.65% 。 上述 《股权转让协议书》需经公司董事会、股东大会审议批准后生效。 由于股权受让方长海县獐子岛投资发展中心为本公司的控股股东，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易行为。 该议案需提交公司 20 10 年第二次临时股东大会审议。交易内容详见公司 20 10 年 11 月 17 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告 1 （公告编号：20 10-51 ）。 公司独立董事已就上述关联交易出具了独立审核意见，详见公司20 10 年11 月17 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告（公告编号： 20 10-52 ）。 2 、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程 的议案》。 议案内容详见附件I 。 本议案需提交公司20 10 年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授 权公司经营层办理相应的工商登记变更事宜（最终以工商登记机关核准的内容为 准）。 3、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司组织架构 调整的议案》。 为优化公司组织结构及职能，加快公司信息化建设，公司决定成立管理与信 息中心，主要负责公司总裁办公会服务保障、推进公司经营战略执行、公司行政 后勤保障及信息系统的建设管理等工作。公司管理中心更名为标准与质量中心， 主要负责食品安全体系、标准化体系的建设、维护和管理等工作。 4 、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级 管理人员的议案》。经公司总裁提名，公司决定聘任张宇为管理与信息中心总监， 聘任梁峻为海珍品良种事业部总经理。 张宇、梁峻的简历详见附件II 。 公司独立董事就该议案发表了独立意见：我们认真审阅了张宇、梁峻的简历 和相关资料，认为其符合任职资格，未发现有《公司法》中第一百四十七条规定 的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合 法。因此，同意公司聘任张宇为公司管理与信息中心总监，同意公司聘任梁峻为 海珍品良种事业部总经理。 5、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2010 年第二次临时股东大会的议案》。 依据公司《章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，董事会决定于20 10 年12 月2 日召开公司20 10 年第二次临时股东大会，审议以上第1、2 项议案。 2 《关于召开2010 年第二次临时股东大会的通知》全文刊登在2010 年11 月