天马轴承集团股份有限公司第六届董事会独立董事.PDFVIP

天马轴承集团股份有限公司 第六届董事会独立董事 关于追认公司控制的附属机构 杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购 霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的 喀什诚合基石创业投资有限公司 99.99%股权之关联交易并修正交易条件的独立意见 本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董 事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等细则、指引、 通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，对关于追认 公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍 尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资 有限公司 99.99%股权之关联交易并修正交易条件的事项 （以下简称 本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见： 一、本次重大事项的基本情况 （一）历史交易过程 2017 年5 月22 日，公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称诚合基金）与霍尔果斯市微创之星创业 1 投资有限公司（以下简称微创之星）签署《股权转让协议》，及，于 2018 年 1 月22 日签署《股权转让协议之补充协议》，约定诚合基金 以 16亿元的价格收购微创之星持有的喀什诚合基石创业 投资有限公司（前身为喀什星河互联创业投资有限公司，以下简称喀 什基石）99.99%的股权。截至目前，该等股权转让价款已全部付清。 本次股权转让涉及的公司登记管理机关的变更登记（备案）法律手续 已经完成。 （二）公司董事会的审核意见 公司董事会（包括独立董事，下同）对上述交易涉及的交易对手 与控股股东及实际控制人是否存在关联关系以及交易是否履行了当 时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和信息披露 义务，及，交易完成后发现和发生的未实现应收款项和或有负债，及， 该等交易定价的公允性等事项进行了审慎核查，形成以下意见： 【关于关联方及关联交易的认定】 1.公司董事会查明： （1 ）本次诚合基金收购喀什基石99.99%股权的交易对手微创之 星为公司实际控制人徐茂栋在交易时点直接持股99%的公司，为公司 控股股东及实际控制人之关联方。 （2 ）基于微创之星与公司控股股东及实际控制人的关联关系， 依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条第（一）项、第 10.1.3 条第（三）项的规定，公司董事会认定，微创之星为公司之 2 关联方，诚合基金收购微创之星持有的喀什基石99.99%股权之交易， 构成向关联方收购资产之关联交易。在该等关联交易发生时点，公司 未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。 （3）2018 年 4 月27 日，公司第六届董事会第十八次会议审议 批准《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的议案》，并 于2018 年4 月28 日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和 巨潮资讯网发布《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的 公告》。 2.公司董事会认为，无论在交易发生时点，抑或在交易追认为关 联交易时点，本次关联交易金额均达到公司最近一期经审计的净资产 5%且交易金额超过 3000 万元，公司第六届董事会第十八次会议审议 批准《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的议案》后并 未提交公司股东大会予以批准或追认。 【关于本次关联交易的定价、定价依据及其公允性】 1.本次关联交易发生时点的定价和定价依据 本次关联交易在交易发生时点的定价，依赖中通诚资产评估有限 公司2017 年 3 月22 日出具的《喀什星河互联创业投资有限公司股东 全部权益估值报告（中通咨报字【2017】007 号）》，估值基准日为2016 年12 月31 日，其估值结论为： 在报告基准日 2016 年 12