所有制丶治理结构及委托-代理关系.pdf

所有制、治理结构及委托-代理关系 --兼评崔之元和周其仁的一些观点 张维迎 北京大学 崔之元博士发表在《经济研究》1996 年第4 期上的《美国二十 九州公司法变革的理论背景及对我国的启示》一文(以下简称崔文)， 涉及到有关企业理论的一些重要理论问题。本文是为了澄清崔文可能 引起的理论混乱而作的。本文也将讨论到周其仁(1996)的一些观点。 第1 节解释财产所有权与企业所有权的概念，讨论现代企业理论的要 点;第2 节讨论人力资本与非人力资本的特征对企业所有权安排的影 响;第3节分析公司治理结构与公司法中的基本逻辑;第4节分析团队 生产与委托人的功能;第5 节就崔文涉及的方法论问题谈点看法。 1、财产所有权与企业所有权 崔之元博士在《启发》一文中，把“股东是所有者，经理必须、 并且仅仅为股东的利润最大化服务”理解为“私有制逻辑”，并由此 推论，80 年代以来美国二十九州对公司法的修改，“突破了似乎是 天经地义的私有制逻辑”，因为新的公司法要求公司经理为公司的 “利益相关者”(stake-holders)服务，而不仅仅为股东 1 (stock-holders)服务。这种论点不仅缺乏逻辑推理，而且也反映了 作者未能吸收企业理论的最新研究成果。 由科斯开创的企业理论被称为“企业的契约理论”(the contractual theory of the firm) (Coase 1937)，这一理论的要义 可以用如下三句话来概括： (1) 企业的契约性 (the contractual nature of the firm); (2) 契约的不完备性(或不完全性)(the incompleteness of the contracts); (3) 以及由此导致的所有权的重要性 (relevance of ownership)。 在解释上述三个要点之前，让我们先来作一个最基本的概念区 分：财产所有权与企业所有权。在经济学文献中，“所有 权”(ownership)既指对某种财产(asset)的所有权，也指对企业 (the firm)的所有权，但把财产所有权 (ownership of the asset) 与企业所有权 (ownership of the firm)区别开来对理解企业制度安 排是非常重要的。 财产所有权与“产权”(property rights)是等价 概念，指的是对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权，而企 业所有权指的是对企业的剩余索取权 (residual claimancy) 和剩 余控制权 (residual rights of control)(企业本身作为“法人”又 可以作为财产的所有者)。剩余索取权是相对于合同收益权而言的， 2 指的是对企业收入在扣除所有固定的合同支付 (如原材料成本、固定 工资、利息等)的余额(“利润”)的要求权。企业的剩余索取者也即 企业的风险承担者，因为剩余是不确定的、没有保证的，在固定合同 索取被支付之前，剩余索取者是什么也得不到的。剩余控制权指的是 在契约中没有特别规定的活动的决策权(详细讨论见下文)。在企业理 论的早期文献中，经济学家是以剩余索取权定义企业所有权的，但格 罗斯曼和哈特在其已成为经典的论文中(Grossman 和Hart 1986)，将 企业所有权定义为“剩余控制权”。 哈特在其 1995 年著作中认为剩 余索取权是一个没有很好定义的概念，而剩余控制权的定义更为明 确。不过，这样的分歧并不重要，重要的是至少从奈特(Knight 1921) 开始，经济学家就认识到，效率最大化要求企业剩余索取权的安排和 控制权的安排应该对应(matching) (Milgorm 和Roberts 1994 第 191-3 页). 可以说，这种对应是理解全部企业制度(包括治理结构) 的一把钥匙。这一点我们将在下两节中说明。 财产所有权与企业所有权的区别可以用现实中的企业制度来说 明。同样的私有财