2018年7月13日致中国证监会上部北京西城区-BlackRock.PDFVIP

2018 年 7 月13 日 致：中国证监会上市部 北京市西城区金融大街19 号富凯大厦 中华人民共和国100033 以电邮发送至:ssb@ 关于：修订《上市公司治理准则》的意见 敬启者： 贝莱德1是一家国际资产管理公司 ，为世界各地的机构投资者、中介人及个人投资者提供优质的 投资管理、风险管理与顾问服务。作为一家投资于世界各地市场的资产管理公司，贝莱德非常关 注此次中国证监会 （下称“证监会”）提出的就《上市公司治理准则》（下称《准则》）的修 2 订 。 我们相信有效的监管制度可以提高市场的透明度，在保障投资者利益的大前提下让资本市场稳健 成长。 因此，我们对此次证监会修改 《准则》的决定感到欢欣鼓舞，并希望透过公开意见征询 的机会提交我们作为国际投资人对公司治理的一些想法，以期对中国资本市场公司治理的发展略 尽绵薄之力。 摘要 我们欢迎证监会为推动上市公司改善治理而提出的一系列《准则》修订，特别是修改方案中涵盖 的对中小投资者作为股东的股东权益保障、对控股股东或实际控制人及其关联方的约束加强、对 董事会审计委员会的职责强化、以及对环境、社会责任和公司治理信息以及其他重要信息的披露 的强制化和规范化。我们相信这些措施有助于进一步提高中国上市公司的公司治理水平，并增强 投资者信心。 对于此次修订方案，我们基于自身在中国及国际市场的投资经验，与您分享以下几点想法，希望 能对中国资本市场公司治理的发展有些许贡献。我们的想法主要涵盖四个方面： （一）加强核心公司治理事项的披露要求； （二）进一步强化董事会架构和实效性； 1贝莱德是一家国际环球资产管理公司，为世界各地的机构投资者、中介人及个人投资者提供优质的投资管理、风险管理 与顾问服务。截至2018 年3 月31 日，贝莱德的管理资产估计总值高达6.317 万亿美元。贝莱德提供多类型投资方案与 产品，以满足客户的需求，包括机构及个人投资者的独立账户、互惠基金与其他集成投资工具，以及 iShares 安硕® 交 易所买卖基金(ETFs)。贝莱德提供的产品涵盖各种风险程度，包括利用积极型、增强型及指数策略，精确地投资于各地 市场及资产类别，以切合不同客人的需要。我们的客户群包括世界各地的私人企业、公营企业、工会与行业退休基金、 政府、保险公司、第三方互惠基金、捐款、基金会、慈善团体、公司、官方机构、主权财富基金、银行、专业金融人 士，以及个人投资者。 2除非另有说明，否则本函件中使用的术语应与《准则》意见稿中的含义相同。 i （三）加强对控股股东和实际控制人质押公司股票的管理；以及 （四）鼓励公司将积极履行社会责任，参与公益事业与公司的业务发展战略更好地结合起来 一、加强核心公司治理事项的披露要求 我们认为 《准则》在以下核心公司治理事项的信息披露方面可以给出更详细的指引。 党建工作 此次修改的四大内容之一是体现中国特色公司治理新要求，《准则》意见稿第五条也对上市公司 党建工作提出原则性要求，并对国有控股上市公司“党建入章”作出了专门规定。 我们认为修订后的《准则》既然明确提出“把加强党的领导和完善公司治理统一起来”的要求， 相应地按此要求进行了“党建入章”工作的公司也应当作定期披露，比方说年报和半年报中，对 公司的党委构成及党委运作情况作为公司治理的一个重要部分进行详细披露。建议披露的内容 包括：党委的构成，党委在报告期内的主要工作和活动，党委对对公司营运及发展或者订立长远 目标有如何的指导等等。 董事会运作及董事和高管薪酬 《准则》意见稿第四章列出有关董事会开会的指引，比如上市公司应当制定董事会议事规则，经 股东大会批准，并列入公司章程或作为章程附件。除了会议规则需要披露在公司章程以外，我们 认为公司所设立的专门委员会的架构、各专门委员会的董事名单、董事在董事会会议及与其有关 的专门委员会会议的出席率、各专门委员会的工作报告都应当纳入年度报告的公司治理报告中。 这些披露有助于股东更好的了解董事如何管理公司，如何为股东和公司创造长远价值。 另外，根据《准则》意见稿第五章，董事和监事的报酬事项由股东大会决定，而高级管理人员的 薪酬分配方案则应经董事会批准并向股东说明并予以披露。据我们观察，上市公司在年报内通常 仅披露各董事及高级管理人员的薪酬总额，并无基本薪金、绩效花红及福利等薪资明细。这不利 于投资人对董事和高管薪酬进行有效评估，也让投资人很难判断他们的薪酬设计是否提供了合理 的激励机制。为了让投资人有效判断董事和监事的报酬安排是否恰当，决定应否支持在股东大会 议程上有关的方案，我们