具控制力法人股东之执行职务守则及投票政策.DOCVIP

「○○股份有限公司具控制力法人股東之執行職務守則及投票政策」參考範例 具控制能力法人股東對公司運作、業務執行及未來的發展方向均具決策力，實務上控制能力法人股東均須指派代表人行使其權利，代表人是否忠實行使權利並依公司指示參與股東會議決，對公司經營成效具有關鍵性影響，因此實有必要對控制能力法人股東及其代表人，於參與董事會行使權利或股東會議決時應注意事項及政策方向予以適度的提示，俾便其遵循。原則上具控制能力法人股東及其代表人對公司及股東應秉持忠實及注意義務，以追求公司及股東之最大利益為目標，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不法利益之經營，不得不當干預公司決策或妨礙經營活動、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營並不得逾越股東會、董事會之職權。 為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，乃由證券交易所及櫃檯買賣中心訂定「上市上櫃公司治理實務守則」供上市上櫃公司遵循及辦理，並於守則中第十九條明白規定，上市上櫃公司應訂定具控制能力法人股東相關之行使權利及參與議決規範，遂參考公司法、證交法、相關法令及函文等，擬定控制能力法人股東行使權利及參與議決規範供上市上櫃公司參考採用，全文共十九條條文，其重點臚列於下： 訂定依據、宗旨及定義具控制能力人法人股東之範圍（第一條至第三條）。 代表人之指派方式及資格（第四條、第五條）。 行使權利之報告義務（第六條）。 不當行為、短線內線交易之禁止、實施庫藏股賣出限制及競業許可等規定（第八條至第十一條）。 股權變動及設質、解質之通知（第十二條）。 董事會及股東會之出席方式（第十三條、第十四條）。 股東會議決權之計算及其行使政策（第十五條、第十六條）。 損害賠償責任及債權抵銷之禁止（第十七條、第十八條）。 第一條 （依據） 為建立本公司良好之公司治理制度，並有助於具控制能力法人股東於行使權利及參與議決時之遵循，爰依上市上櫃公司治理實務守則第十八條之規定訂定本規範。 第二條 本公司之具控制能力法人股東行使權利及參與議決時，應本於誠信原則及所有股東之最大利益為之，除法令或章程另有規定者外，應依本規範之規定辦理。 第三條 （定義） 所稱具控制能力法人股東，係指對本公司有公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三及第三百六十九條之九所訂之控制關係者。 第四條 （代表人之指派） 具控制能力法人股東擔任董事、監察人者，應以書面通知指派自然人代表執行職務，或出席股東會行使權利，其變更代表人時亦同。 第五條 （代表人之資格） 有下列情事之一者，不得擔任具控制能力法人股東之代表人： 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。 曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者。 曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。 受破產之宣告，尚未復權者。 使用票據經拒絕往來尚未期滿者。 無行為能力或限制行為能力者。 第六條 （報告義務） 代表人於執行職務及參與議決後，應將其行使情形向具控制能力法人股東報告。 第七條 （不當行為之禁止） 具控制能力法人股東及其代表人，不得有下列行為： 以職務所知悉之消息，直接或間接從事有價證券買賣之交易活動。 非應依法令所為查詢，洩漏職務上所獲悉之秘密。 對於職務上或違背職務之行為，要求期約或收受不正當利益。 執行職務涉及本身利害關係時未行迴避。 不當干預公司決策或妨礙經營活動。 壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。 以直接或間接方式，使公司為不合營業常規或不法利益之經營。 其他違反法令規定之情事。 第八條 （短線交易之禁止-歸入權） 具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人，其本人及代表人、代表人之配偶、未成年子女或利用他人名義持有之股份，對本公司之上市上櫃股票或其他具有股權性質之有價證券，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，應將其利益歸於公司。 第九條 （內線交易之禁止） 具控制能力法人股東及其代表人、代表人之配偶、未成年子女或利用他人名義持有之股份，獲悉公司有重大影響股票價格之消息時，在該消息未公開前，不得對本公司上市上櫃之股票或其他具有股權性質之有價證券，買入或賣出。 第十條 （施行庫藏股賣出限制） 具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人者，於本公司依證券交易法第二十八條之二規定買回股份之期間內，其本人及代表人、代表人之配偶、未成年子女或利用他人名義持有之股份不得賣出。 第十一條 （競業許可） 具控制能力法人股東或其代表人擔任公司董事者，為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。 第十二條 （股份變動及設質、解質作業之通知） 具控制能力法人股東擔任公司