南方轴承江苏泰和律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市补充法律意见书三 20110131.pdfVIP

江苏泰和律师事务所 补充法律意见书（三） 江苏泰和律师事务所 关于江苏南方轴承股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市的 补充法律意见书（三） 江苏泰和律师事务所 中国·南京·中山东路147 号大行宫大厦15 楼 电话：8625 8450 3333 传真：8625 8450 5533 网址： 江苏泰和律师事务所 补充法律意见书（三） 江苏泰和律师事务所 关于江苏南方轴承股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市的 补充法律意见书（三） 致：江苏南方轴承股份有限公司 江苏泰和律师事务所接受江苏南方轴承股份有限公司的委托，作为其首次公开 发行股票并上市的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（中国证券 监督管理委员会证监发(2001)第37号）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）等法律、法规与规 范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2010 年 3 月 26 日为江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市出具 了《法律意见书》及《律师工作报告》。根据中国证监会下发的 100511 号《中国证 监会行政许可项目审查反馈意见通知书》中需要由本所律师发表意见的内容及江苏 天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2010）第 858 号《审计报告》提供的 最新会计信息和发行人的最新状况，本所律师于2010年 8月11日出具了《补充法 律意见书（一）》。根据中国证监会进一步提出的反馈要求，本所律师于 2010 年 11 月3日出具了《补充法律意见书（二）》。 本所律师现根据证发反馈函[2010]262 号《关于发审委对江苏南方轴承股份有 限公司首发申请文件审核意见的函》（以下简称“审核意见”）中需要由本所律师发 表意见的内容出具本补充法律意见书，原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充 法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的内容与本补充法律意见书不一致 之处，以本补充法律意见书为准，原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律 意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的其他内容继续有效。 原《法律意见书》、《律师工作报告》中所述及之本所及本所律师的声明事项以 及相关释义适用于本补充法律意见书。 2 江苏泰和律师事务所 补充法律意见书（三） 一、审核意见：请发行人补充说明由高管和职工兼任董事比例超过半数对法人 治理有效性的影响，请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。 （一）本所律师核查情况 1、发行人董事任职情况 （1）根据2007年12月8日发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《江苏 南方轴承股份有限公司章程》第88条，以及2010年2月5日发行人2009年度股东大会 审议通过的拟在发行人上市后适用的《江苏南方轴承股份有限公司章程（草案）》 第95条的规定：董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。发行人现行《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》的前述 规定与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条、《上市公 司章程指引（