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公司治理与规范运作 公司管理部 2011年3月 深圳 主要内容 公司治理概述 三会运作及案例分析 《规范运作指引》对三会要求 上市公司三会运作与公司治理 一、公司治理概述 （一）我国上市公司治理的规则体系 （二）我国上市公司治理的主要特点 （三）我国上市公司治理的主要问题 （一）我国上市公司治理的规则体系  法律、法规：《公司法》、《证券法》等  部门规章及规范性文件：《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等  交易所规则：《股票上市规则》、《主板上市公司规范 运作指引》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》 （2010修订）等 （二）我国上市公司治理的主要特点 以“股东大会、董事会、监事会”为核心， 同时引入独立董事制度。  国有控股公司中容易出现一股独大，可能因所有者缺位导致内部人控 制问题  民营控股公司股权较为集中，所有权和经营权合一，家族管理色彩较 浓，可能引发公司不独立等问题  股东大会、董事会、管理层制衡机制较弱，董事会独立性不强，更多 维护控股股东利益  监事会仅有部分监督权，无权任免董事、高管，无权参与、否决董事 会、管理层的经营决策。监事人选主要由控股股东决定，且来自公司 内部，执行监督职能所需的专业胜任能力和独