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定向增发投资业务 金融同业南京分部 业务定义 市场概况 交易结构 负面清单 劣后级投资人要求 业务标准 收益分析 定向增发业务---目录 上市公司股票定向增发，也叫非公开发行，是上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人。 本行定向增发业务是指本行运用特定目的载体，通过优先劣后分层设计的结构化产品投资于上市公司定向增发股票的业务。 “特定目的载体”包括但不限于信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品、基金业协会备案私募基金等。 定向增发业务---业务定义 定向增发业务---市场概况 　　　　 定向增发业务目前是上市公司除IPO外，募集资金的最主要股权融资方法，目前已被上市公司广泛使用，WIND资讯统计显示：2014年6月3日至2015年6月3日，上市公司所有股票共进行定向增发559次，募集金额约7628亿元人民币，其中限售期12个月450次，限售期36个月及以上109次。 定向增发业务---交易结构 （一）上市公司所属行业为产能过剩或高污染、高耗能等限制性行业； （二）*ST、ST上市公司定向增发的股票； （三）连续2个年度亏损的上市公司定向增发的股票； （四）上市公司近期有逾期、欠息等不良信用记录或不利于正常经营的重大诉讼事项发生； （五）最近1年，因违法违规或财务报告而受到行政处罚的上市公司定向增发的股票； 定向增发业务---负面清单 （六）市场、媒体或监管机关等有关方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑的上市公司定向增发的股票； （七）劣后投资者股权投资经验不足、存在银行不良征信记录、受到证监会处罚以及司法部门刑事处罚等。 定向增发业务---负面清单 劣后级投资者为自然人的，原则上需有相关股权投资经验。 符合以下条件之一的自然人为合格的劣后级投资者： （一）参与过3个（含）以上的股权投资项目（股权投资包括非上市企业股权投资和定向增发股票投资，其中定向增发股票投资，如投资定增股票组合的，可按组合项下的单个股票累计计算，下同）； （二）担任过并购基金、私募股权投资基金等投资机构的普通合伙人或管理人。 （三）上市公司原主要股东（前10大股东）。 定向增发业务---劣后级投资者要求 杠杆比例： 沪深300成分股优先级与次级比例不高于3:1； 非沪深300主板股票优先级与次级比例不高于2:1； 不参与股票市值50亿元以下创业板定增业务，符合标准创业板股票优先级与次级比例不高于1:1； 大股东、主要股东以及重要战略股东参与定增的配比比例可以适当放宽，其优先资金与次级资金比例不高于3:1。 定向增发业务---业务标准 增发价格：拟投资定向增发股票增发价格与申购前20个交易日平均收盘价的比率原则上不得超过90%； 持仓限制：本行定增业务可通过一个或多个SPV参与同一上市公司多次定向增发，通过不同SPV所持有的股票数量，合计不得超过该股票定向增发后总股本数的10%；其中定向增发后总股本数不超过5亿元的，不得超过5%；定向增发后总股本数不超过1亿元的，不得超过3%； 大股东以及上市公司主要股东（前三大股东或大股东一致行动人）参与定增后持有总股本的比例根据实际情况确定。 定向增发业务---业务标准 产品期限：一般为1年半，原上市公司主要股东或上市公司战略投资人参与产品期限不超过3+1年。 补仓线是在单位净值低于约定数值时，由补仓义务人以追加现金的方式提升单位净值。 禁售期内，结构化产品总市值为（优先级本金及固定收益）*120%；解禁后，结构化产品总市值为（优先级本金及固定收益）*130% 。 定向增发业务---业务标准 平仓线是标的股票解禁后，在单位净值低于该约定数值，补仓义务人未承担补仓义务的情况下，进行强制卖出股票的操作。 一般情况下平仓线设置为：结构化产品总市值为（优先级本金及固定收益）*120%，为有效控制风险，也可以提高平仓线的设置。 定向增发业务---业务标准 收益分析：我行出资利率与总行核定理财资金价格之间的利差。 举例分析如下： 上市公司浦发银行（600000）计划进行定向增发，引入战略投资人，锁定期36个月，目前市价17.9元，定增价格７元，计划总定增募集金额80亿元。 　　　　假定符合我行条件的劣后级投资人计划全额认购上述定增份额，并向我行提出配资要求，则我可以给出的配资方案如下： 　　劣后级出资20亿，我行优先级出自60亿，（杠杆比例1:3）,36个月配资价格10％，假设总行理财资金价格为年化６％，则我行营业增加值为60亿 ×（10％－６％）＝2.4亿，对应