正邦科技江西华邦律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书 20100330.pdfVIP

江西华邦律师事务所关于正邦科技非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 江西华邦律师事务所 关于江西正邦科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 华邦股字（2009）第016-2号 致：江西正邦科技股份有限公司 江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）接受江西正邦科技股份有限公司 （以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）的委托，作为发行人2009 年 非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与 承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 等法律、法规及规范性文件之规定，就本次非公开发行的发行过程及认购对象的 合规性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，华邦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的询价、定价及配售过程进行现场见证， 并对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、 判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有 关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。华邦同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法定文件，随其 他材料一并上报、公告。华邦依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 1 江西华邦律师事务所关于正邦科技非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 华邦依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中 国法律发表法律意见。 发行人保证，其已经向华邦律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；若向华邦提供的文件和材 料为副本或复印件，副本、复印件均与正本、原件一致。 华邦律师根据《证券法》第二十条第二款的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、 本次非公开发行的批准和授权 （一） 发行人于2009年9月3 日召开第二届董事会第二十五次会议，逐项 审议并批准了本次非公开发行的相关议案，并同意提交股东大会审议。 （二） 发行人于2009年9月22日召开 2009年第二次临时股东大会，逐项 审议并批准了本次非公开发行的相关议案，并同意授权发行人董事会办理本次非 公开发行的有关事宜。 （三） 2010年2月23日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可【2010】221号文），核准发行人非公开发行不超过7,000万股新股。 华邦律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，本 次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。 二、 本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格 （一） 发行人的主体资格 1、2004 年 4 月，经中华人民共和国商务部商资批【2004】374 号文批复， 发行人由正邦集团有限公司、刘道君、华大企业有限公司、江西永惠化工有限公 司和武汉新华扬生物有限责任公司（现武汉新华扬生物股份有限公司）作为发起 人，以江西正邦实业有限公司整体变更设立为股份有限公司，现持有江西省工商 2 江西华邦律师事务所关于正邦科技非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为360000511000013。 2、2007 年 8 月 3 日，经中国证监