海康威视发行H股董事会决议.pdfVIP

证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2014-050 号 杭州海康威视数字技术股份有限公司 二届董事会二十八次会议决议公告  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示：公司股票将于 2014 年12 月 9 日开市起复牌。 杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）二届董事会二十 八次会议，于2014年12月2日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发 出书面通知，于 2014 年 12 月 7 日 13：30 以现场表决方式召开。会议由董事长 陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事8名，实际出席董事8名（公司独立董 事江华先生因出差授权委托独立董事徐文财先生对会议审议事项投票表决）。会 议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并书 面表决，通过如下决议： 1、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司发行 H 股股票 并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》； 为建立海外资本运作平台，提升海外知名度和国际形象，提高综合竞争实力， 满足公司业务发展的需要，公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交 易所有限公司主板挂牌上市，具体方案如下： （一）同意及批准公司在经国家有关监管机构批准后，在公司董事会及/或 其委托的承销商（或其代表）决定的日期，按将刊发的H股招股说明书所载条款 及条件，向境外机构投资者及公众人士发行H股。 （二）按下列主要条件公开发行H股： （1） 股票发行的种类和面值 本次发行的股票为H股，每股面值为人民币1元。 （2） 发行规模 本次发行的 H 股股数不超过 353,837,219 股（不含因国有股转/减持产生的 H 股），约占公司发行后总股本的 8%，并授予簿记管理人不超过上述发行的 H 股 股数15%的超额配售权。本次发行的最终发行数量由公司股东大会授权董事会或 董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。 （3） 发行方式 国际配售，包括但不限于（i）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 144A 规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（ii）依据美国 1933 年《证 券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（iii）日本非上市公开发行 （POWL）（若需要）。 香港公开发售，即在香港向公众人士发行H股。 （4） 发行对象 本次发行的对象为中国境外（含港澳台、外国）投资者以及合资格境内投资 者。 （5） 发行时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本 市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。 （6） 定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风 险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，依据发行时国内外资本 市场情况确定。 （7） 上市地点 全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联合交易所有限公司主板上 市交易。 （8） 发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者 的股份数目。国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决 定。 （9） 公司公开发行新股的具体数量、条件、价格与方式提请股东大会授 权董事会决定，并以公司根据与有关承销商分别签署的境外承销协议发行完成后 实际发行的H股数量为准，而公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际 发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联合交易所有限公司 和其他有关机构批准后方可落实。 同意本议案提交公司股东大会审议。 2、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司转为境外募集 股份有限公司的议案》；