中水集团远洋股份有限公司关联交易管理办法.PDF

中水集团远洋股份有限公司关联交易管理办法 （经2011 年 4 月 1 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过） 为规范中水集团远洋股份有限公司 (以下简称公司)与控股股东及其他关 联人之间的经济行为和资金往来,保证公司与关联人之间订立的关联交易合同 符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股 东利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、其他规范性文件及公司章程的有 关规定,特制定本关联交易管理办法 (以下简称本办法)。 第一章 关联人、关联关系、关联交易 第一条 本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。 第二条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织; （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织; （三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任其董事、高级管理 人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; （五 ）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司向其利益倾斜的法人或其 他组织。 公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上 的董事属于本办法第三条第（二）项所列情形者除外。 第三条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: - 1 - (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (二) 公司董事、监事及高级管理人员; (三) 本办法第二条第 (一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员; (四) 本条第 (一)、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司向其利益倾斜的自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人: (一) 因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效 后，或在未来十二个月内，具有第二条或第三条规定情形之一的; (二) 过去十二个月内，曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。 第五条 本办法所称关联关系是指在财务和经营决策中，关联人直接或间 接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条 本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生 的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资 (含委托理财、委托贷款以及与关联人共同投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同 (含委托经营、受托经营等); (七)赠与或接受赠与; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)购买原材料、动力、燃料; (十二)销售产品、商品; (十三) 提供或接受劳务; - 2 - (十四) 委托或受托销售; (十五) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第七条 公司与已与公司合并财务报表的或受公司控制的单位之间发生的 交易行为,免于按本办法所述程序履行