德国公司治理立法的最新进展和其借鉴.docVIP

德国公司治理立法的最新进展及其借鉴 彭真明 华中师范大学 教授 , 陆　剑 　　关键词: 《德国公司治理法典》/公司治理立法/公司法/制度创新 　　内容提要: 2002年德国完成了《德国公司治理法典》的制定工作,并于2006年6月进行了最新修订。《德国公司治理法典》本身并不具有法律效力,但通过修订《德国股份法》第161条,在《德国股份法》上创立“遵循或解释原则”,使其具有一定的法律意义。《德国公司治理法典》囊括了公司各组织体的治理规范。其创新之处在于:注重协调监事会与董事会的运作关系;注重对上市公司信息披露的监管;新设中期财务报告制度;强化财务报告审计人的义务;强化监事会的独立性和董事的薪酬披露义务。《德国公司治理法典》的实践启示我们,我国的公司立法应在尊重我国国情的基础上,立足于现有模式,有效吸收具有普适性的优秀制度。 　　一、《德国公司治理法典》的出台背景 　　2000年5月,德国总理施罗德签发命令成立了“公司治理-企业管理-企业监督-股份法现代化”政府委员会(以下简称公司治理委员会)。该委员会致力于研究德国企业管理和监督体系可能存在的问题,为德国法律的现代化提出建议。德国联邦政府的这一举措,目的在于强化德国在世界资本市场的地位,并进一步改善德国企业的竞争能力。 [1]基于这一目标,2001年7月公司治理委员会提交了一份内容广泛的总结报告。在这份报告中,该委员会一方面建议成立“