2016年146号-云南合和预审核反馈意见函.docVIP

PAGE \* MERGEFORMAT4 未经我所同意，不得将本函及本函所涉及的任何内容以任何方式泄漏给第三方 深圳证券交易所 关于云南合和（集团）股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券并在本所上市 申请文件预审核反馈意见 固收部反馈函【2016】第【146】号 红塔证券股份有限公司： 本所依据相关法规对2016年11月18日受理的《云南合和（集团）股份有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》及相关文件进行了预审核，并形成如下反馈意见： 一、据募集说明书披露，发行人成立于2014年12月31日，根据《中华人民共和国证券法》第十六条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件（2015年修订）》的相关规定，请主承销商、发行人律师就发行人是否符合公开发行公司债券的条件进行核查，发表明确核查意见。 二、报告期内，发行人参股国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）。国信证券于2014年12月29日在中小板上市，上市前发行人持有国信证券20%的股权，上市后发行人持有国信证券16.77%的股权，位列第三大股东，并指派公司董事李双友作为国信证券董事。发行人在2014年末将持有的国信证券股权从长期股权投资科目重分类至可供出售金融资产科目，导致可供出售金融资产大幅增长。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》（以下简称“《23号准则》”）第五十二条的规定，请发行人： （1）补充说明将持有的上述公司股权计入可供出售金融资产的依据及合理性，请主承销商和会计师发表意见； （2）补充说明如对上述公司的投资计入长期股权投资并采用权益法核算，对发行人财务状况、盈利能力的影响，如有重大影响，请作风险提示和重大事项提示。 三、报告期各期末，发行人存货余额分别为584,595.44万元、379,008.71万元、350,588.33万元和349,718.98 万元，占同期流动资产的比重分别为30.08%、22.29%、13.08%和15.49%，金额较大。根据《23号准则》第四十九条第（四）项、第五十二条的规定，请发行人区分产业板块补充披露报告期各期末存货的详细情况及存货跌价准备的计提情况，说明存货跌价准备计提的充分性。 四、报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为29,187.75万元、30,355.39万元、207,520.91万元和52,567.81万元，金额较大。根据《23号准则》第四十八条第（三）项、第四十九条第（四）项、第五十二条的规定，请发行人： （1）补充披露报告期各期末其他应收款的分类内容及前五大明细，包括但不限于交易对手方名称、金额、形成原因、利率、期限、账龄、回款安排、可收回性及坏账准备计提情况； （2）补充披露报告期内非经营性往来占款或资金拆借情况，包括但不限于交易对手方名称、金额、利率、期限、决策程序、所涉交易的定价机制，影响重大的须做重大事项提示；请主承销商、律师对前述事项进行核查并就是否存在关联方资金占用、非经营性往来占款或资金拆借的合规性发表明确核查意见； （3）债券存续期内是否存在新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，请发行人补充披露需履行何种决策程序及如何进行信息披露。 五、报告期各期，发行人酒店地产板块实现收入138,833.13万元、434,425.90万元、213,946.44万元和59,958.03万元，占主营业务收入的比重分别为27.57%、54.70%、32.91%和25.50%。请发行人承诺本次募集资金不得直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务；请主承销商按照《关于试行房地产公司债分类监管的函》（深证函〔2016〕713号）中不得发行公司债的情形对发行人相关业务进行核查，并发表明确核查意见。 根据《深圳证券交易所公司债券上市预审核工作流程》等有关规定，请你公司对上述问题逐项落实并在15个工作日内提交回复意见。不能按期回复的，请于到期日前向本所提交延期回复的申请，并说明理由及具体回复时限。未在上述期限内回复意见，且未按期提交延期回复的申请；或者按期提交延期回复的申请，但未说明理由或者理由不充分的；或未在延期时间内提交前述相关材料且未申请中止审核的，本所可作出终止审核的决定。反馈回复涉及修改募集说明书的，请以楷体加粗标明。若对本反馈意见有任何问题，请致电本所审核人员（姓名及电话附后）。 审核员：魏先生、杨先生 电话：075588668450 深圳证券交易所 固定收益部 2016年11月24日