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PAGE PAGE 26 证券经营机构、投资咨询机构监管业务 （报备事项指南） 第一部分 证券经营机构报备事项 一、证券公司变更持有５％以下股权的股东报备 （一）事项范围 山东辖区证券公司变更持有5％以下股权的股东，应当事先向山东证监局报备。 （二）法律法规依据 《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司变更持有5％以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构字[2006]117号）、《关于发布〈证券公司变更持有5%以下股权股东报备工作指引〉的通知》（机构部部函[2008]232号）。 （三）报备条件 1、对入股股东（包括增资股东或者股权受让方）入股行为的审慎性监管要求：（1）出资意愿真实。（2）股权权属清晰。（3）具备出资能力，出资真实合法。（4）具备履行股东权利和义务的能力。（5）信誉良好，无不良诚信记录。（6）程序合法。（7）符合信息披露和审批监管要求。（8）符合我会相关政策。入股股东参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。保险公司、商业银行、信托投资公司等机构参股证券公司，应当符合金融机构参股证券公司的政策要求。（9）有明确的持股期限。存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增资或者受让股权的，应当承诺自持股日起60个月内不转让所持证券公司股权，其他入股股东应当承诺自持股日起36 个月内不转让所持证券公司股权。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，入股股东应当承诺自持股日起48 个月内不转让所持证券公司股权。控股股东或者实际控制人的认定标准依照《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》执行。持股日是指公司注册地山东证监局对证券公司变更持有5%以下股权的股东出具无异议函的日期。因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经我会批准发生转让的，不受其所承诺的持股期限的限制。 2、对证券公司的工作要求：（1）向股东真实、准确、完整披露信息。（2）有切实可行的后续处理措施。 3、证券公司股权变更比例虽然不到5%，但存在以下情形的，证券公司应按照行政许可程序报中国证监会审批： （1）变更股东事项导致股权受让方持股比例达到5%以上； （2）变更股东事项导致他人以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权； （3）变更股东事项导致境外投资者直接或者间接持有证券公司股权； 4、上市证券公司因公开市场的证券交易导致变更持有5%以下股权股东的，免除向证监局的报备要求和持股期限要求。 （四）报备材料（所有材料均需提供正式件一式二份，加盖公司印章，两页以上材料须加盖骑缝章；另附加一份正式件扫描的电子版PDF格式） 1、证券公司关于变更持有5％以下股权股东情况的报告（内容要求见附件1）。 2、股权受让方背景资料。包括企业简介、营业执照副本复 印件，股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人），与证券公司现有股东的关联关系或者一致行动人关系的说明，最近一年经审计的本公司财务报表。会计师事务所及注册会计师的执业证书应当作为附件。 3、变更股东的有关文件。包括股权转让协议或者其他关于股权转让的文件；股东会决议（有限责任公司提供）或者向其他老股东告知变更股东情况的有关文件（股份有限公司提供）；老股东放弃优先购买权的证明文件（有限责任公司提供）。 4、股权受让方《关于入股XX 证券公司有关情况的说明与承诺》（内容要求见附件2）。 5、证券公司及主要负责人承诺书（内容要求见附件3）。 6、法律意见书（内容要求见附件4）。律师事务所及律师的执业证书应当作为附件。 7、股权出让方入股证券公司的批准文件或者无异议函的复印件。 8、中国证监会要求的其他材料。 （五）报备程序 1、证券公司向山东证监局报送报告； 2、山东证监局对股权变更事项有异议的，在５个工作日内向证券公司反馈意见。经审阅无异议的，应在收到完整报备文件之日起5个工作日内向证券公司出具无异议函。 （六）附件 1、《证券公司变更持有5%以下股权股东情况的报告》的内容要求 包括但不限于以下情况：（1）变更股东的基本情况，变更股东的原因，持有股权的数量及比例，转让价格及定价机制等；（2）向现有股东和股权受让方披露信息情况，以及证券公司负责该项工作的责任人；（3）公司章程关于股权转让的规定（适用证券公司为有限责任公司的情形）；（4）对于股权受让方存在未经批准委托他人或者接受他人委托持有证券公司股权或者管理证券公司股权、抽逃出资等违规行为，或者在承诺的不予转让所持证券公司股权的期限内转让所持股权，或者未按承诺及时履行报告义务，证券公司与股权受让方约定的处理措施；（5）证券公司与股权受让方签订的关于处理措施的协议应当作为本报告的附件； 2、股权受让方《关于入股XX 证券公司有关情况的说明与承诺》