审慎性调查方法技巧.docVIP

审慎性调查方法与技巧 　　引子　　公司创始人通过忽悠将问题公司传给了投资人，投资人忽悠第二轮投资人，接着第二轮投资人忽悠投行，一举上市，各家纷纷套现退出之后，问题公司交给了最后一棒——二级市场投资人。　　这不禁让人询问，这个链条上哪个环节出了问题？　　第一环：企业者心态　　抱有“短期心态”的绝不是少数。这些创始人的短期心态没有在和资本的结合过程中得到修正，而相反，其中的一些被强化了。这在双方对待第二环节——审慎性调查（DD）过程中表现得淋漓尽致。　　第二环：审慎性调查　　闪电结束审慎性调查。　　第三环：投资决策流程　　一个好的财务审慎性调查，可以帮助投资人了解内控系统，分析整个财务架构的缺失之处，并对公司的业务进行探讨，把风险变为“可管理的风险”。在此之上评估得出的风险，才是投资人能力范围之内可接受的风险。　　风险控制的对象戏剧性地转移到投资人这一边。在巨大的市场压力之下，一个投资经理花费大量时间跟踪了一个公司，可能早已“爱”上了这个公司。投资人内心过早地决定投，剩下的只有简单的人力劳动。　　第四环：上市前夕　　在上市准备阶段，各方中介机构如会计事务所、证券交易所、保荐人都有专业律师，很难在财务数据上掩饰问题。 第一节　概述 　　一、审慎性调查的概念　　审慎性调查，是指收购方聘请或委托专业的顾问机构（包括但不限于法律、财务）对被收购对象的相关情况进行调查，并由专业机构和/或人士就调查结果向收购方出具调查报告的行为。审慎性调查主要包括由收购方律师完成的调查和由财务顾问完成的调查等。　　　　二、审慎性调查的意义　　（一）从法律角度确认被收购对象的合法性。　　（二）通过调查，可以发现收购项目中可能存在的法律障碍，为收购方确认收购成本和涉及交易方案提供依据。　　（三）促使交易对方对被收购对象的相关情况进行真实的陈述和保证。　　但是，这种调查并不免除对方保证其提供的文件、资料和信息的真实性、完整性的义务。　　（四）调查报告将构成客户决定是否采取收购或兼并行动的决策之一。　　 第二节　审慎性调查的资料来源 　　　　一、客户的介绍　　首先要听取客户对收购项目以及对被收购对象的介绍，对收购项目和需要进行调查的被收购项目由整体上的认识，确定调查的大致范围和重点，并从中获得关于被收购对象的初步信息。　　　　二、交易对方的陈述　　交易对方的陈述也是获得审慎性调查信息的重要来源。　　　　三、审阅交易对方提供的文件、资料　　交易对方提供的关于被收购对象的文件和资料是获取审慎性调查所需文件、资料和信息最主要的来源。　　对于交易对方提供的文件和资料，有些可以通过其他调查方式（如实地考查与核实）对其真实性进行验证；有些则无法判断其真实性。因此应当要求交易对方或其授权代表在其提供的文件和资料上签章，确定其提供文件资料的真实性、完整性和准确性。　　　　四、对被收购对象的实地考查与核实　　除听取交易双方介绍的情况以及审阅交易对方提供的文件和资料外，还需要根据被收购对象的实际情况独立地对其进行实地考查或就有关问题向相关机构或部门进行核实，并做出判断。　　　　五、听取其他中介机构的意见　　通过与其他中介机构的沟通，有助于核实确认已经取得的文件和资料是否完整、真实。　　 第三节　审慎性调查中的保密承诺 　　一、做出的保密承诺的主要内容　　（一）对于交易对方提供的任何文件、材料等承担保密义务。　　（二）只能为审慎性调查目的使用上述文件和资料，不得向任何第三方提供、披露或泄漏资料，也不得为其他目的使用。　　（三）如果交易双方决定不再继续此项目，应当将其取得的资料全部退还给对方，或者按交易对方的指示予以销毁。　　（四）应当采取必要措施，对资料文件进行保管并限制在其从事调查的相关人员范围之内，并要求他们同样遵守保密承诺。　　　　二、不应当视为不当披露或泄露的资料内容　　下列情况下，不应当视为不当披露或泄漏资料：　　（一）所披露的资料在披露之前已为公众所知。　　（二）经交易对方事先书面同意而进行的披露。　　（三）根据法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决，或有管辖权的政府部门等的要求，或法律法令的强制性规定而进行的披露。　　（四）需要向其他参加本次收购的中介机构进行的信息披露。 　　一、审慎性调查和财务审慎性调查 　　从实施主体看，审慎性调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候，还要考虑对买方进行审慎性调查。这种调查往往通过聘请专业机构（如会计师、律师和行业专家等中介机构）具体实施。　　财务审慎性调查（FinancialDuldiligence），是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响