借壳上市重组中流转税和所得税案例分析.docVIP

PAGE PAGE 1 一个借壳上市企业重组案例增值税与营业税疑难浅析 企业重组业务复杂,涉及的税收种类繁多,不及涉及流转税和所得税,还涉及印花税和契税以及土地增值税等。搞清不同重组业务适用的法规类型，正确计算相关税种的涉税金额，是准确分析企业税务重组成本的关键环节。 本文就复杂重组业务涉及的流转税（增值税和营业税）问题，以案例的方式加以定性分析不同业务适用法规。 下面笔者给合一个2011年3月准备借壳上市案例，对其中涉及的增值税和营业税中疑难点进行分析。 例：A公司是一个上市公司，最近几年亏损。B公司是A公司的母公司（B公司是一个非金融企业）。C公司是D公司的母公司，D公司是一家经营业绩很好的非上市公司。2011年C公司欲借壳A公司将D公司的资产并入A公司，同时将A公司原有的全部资产与负债剥离。预计的重组方案如下： 第一步：A公司先将全部资产与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给C公司，交换C公司持有D公司的等值股权。A公司成为D公司的股东。 第二步:C公司以收到A公司原来的资产与其相关联的债权、负债和劳动力为对价，交换B公司持有A公司的股权。C公司成为A公司的股东。 第三步：A公司以增发股份方式收购D公司两大股东C公司（占D公司股份的30%）和自然人股东(以E代表，占D公司股份的60%)所持有D公司的股权。