第16章法律制度1.pptVIP

证券法大纲 一、证券概述 蓝筹股、红筹股??? 国有股、法人股 证券法的概念??? （二）证券市场及其主体 二板市场 证券法的调整对象 二、证券的发行 证券发行的概念 证券发行监管制度 证券发行的条件 证券发行的责任 证券上市程序 股票上市交易---上市---暂停---终止 股票发行的审核程序 证券的承销  证券的交易 信息披露制度 证券交易的规则及限制 上市公司收购   上市公司收购的特征 收购的程序 要约收购的程序 禁止交易行为 虚假陈述 内幕交易 禁止交易的主体和期限 内幕交易的主体 No74 内幕信息 操纵市场      欺诈客户的行为    证券交易所    综合类证券公司   证券公司  证券登记结算机构  综合分析题 事实（一）： 王某未经授权于2004年5月15日私自代表乙公司与丙公司签订了向丙公司供应电冰箱1000台的购销合同，每台售价0．2万元，在乙公司所在地交贷。交货后10天内付款。5月22日丙公司向乙公司发出确认合同通知，乙公司5月27日予以答复，同意履行合同。为了及时生产产品，乙公司又向甲公司赊购原材料110万元，合同约定以乙公司持有甲公司的股票价值160万元作为质押权标的。　　 　　 证券法 上市公司的收购 1、指投资者通过证券交易场所，单独或者共同购买某上市 公司股份，以取得对该上市公司的管理权或者控制权， 进而实现对上市公司的兼并或实现其他产权性交易的行为 2、上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的 性质 3、公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者 及目标公司。  证券法 企业兼并的形式 兼并包括三种具体形式，即： 1、公司合并（吸收合并）； 2、一个公司购买另一个公司的全部或大部分财产（营业 转让）； 3、一个公司通过购买另一个公司的一定数量的股份 来控制该公司。----公司收购 证券法 上市公司的收购 主体是不特定的证券投资者 收购目标是发行的股份，A股和B股票 目的是控制或兼并目标公司 产生的法律后果 目标公司丧失上市资格， 收购人持股75%以上时终 止上市交易 目标公司性质变更 目标公司丧失主体资格 证券法 持股30%，想要继续 报送要约收购报告-证监会 要约收购公告 承诺、履行合同 收购结束后的报告及公告 收购结果 持股及持股的变化的报告制度 证券法 1、目标公司股东公平待遇原则价格、与信息 2、保护中小股东利益原则 3、信息公开原则 证券法 禁止交易行为 内幕交易行为 操纵市场行为 欺诈客户的行为 虚 假 陈 述 法律责任：过去民事赔偿只限于虚假陈述 习题 证券法 虚假陈述 主体 虚假陈述的类型 虚假记载 不正当披露 误导性陈述 重大遗漏 证券法 内幕交易 内幕交易的概念 内幕交易的主体 内幕信息 行为人应当依法承担赔偿责任 案例 证券法 2、证券从业人员--在任期或者法定期限内（No.43） 3、股票发行的专业人员--承销期内和期满后六个月 4、公司收购过程中对收购人的转让限制 1、发起人自公司成立之日起三年内 6、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有 上市公司股份5%以上的股东 5、公司不得收购本公司的股票 7、证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人， 在内幕信息公开前 证券法 内幕交易 主体 公司内部人员 准内部人员 证监会的有关人员 其他--应包括 如公司的董事、监事、高级管理人员 如银行、证券商、会计师、律师、顾问公司、与公司有大笔交易的客户等 大股东及其管理人员 发行人控股的公司及 其董事、监事、高级 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证 券登记结算机构、证券服务机构的有关人员 证券法 证券的交易 内幕信息的特点 内幕信息的表现：NO.69、62 信息尚未公开 信息对证券价格有重大影响 证券法 操纵市场 操纵市场的概念 表现行为 案例 行为人应当依法承担赔偿责任 证券法 北大方正副总裁王川内幕交易案 1998年3月间，北大校产办决定通过二级市场参股延 中实业，并于5月11日正式举牌公告，时任方正副总 裁兼北大科技总经理的王川属内幕信息知情人员。 其利用北大参股延中实业的内幕信息，于1998年2月 10日在南方证券北京翠微路营业部，以10元左右的 价格买入延中实业