四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买....pdf

四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 证券代码：600131.SH 证券简称：岷江水电 上市地点：上海证券交易所 四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 项目 交易对方名称 重大资产置换的交易对方 国网信息通信产业集团有限公司 国网信息通信产业集团有限公司 加拿大威尔斯科技有限公司 发行股份购买资产的交易对方 龙电集团有限公司 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙） 募集配套资金的交易对方 不超过10名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 二〇一九年三月 四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 目 录 公司声明6 交易对方声明7 重大事项提示8 一、特别风险提示8 二、本次交易方案概述9 三、重大资产置换具体方案 10 四、发行股份购买资产具体方案 11 五、募集配套资金具体方案 14 六、本次交易的后续安排 15 七、标的资产预估值和作价情况 15 八、本次交易构成关联交易 16 九、本次交易构成重大资产重组 16 十、本次交易不构成重组上市 16 十一、本次交易的决策程序 17 十二、本次重组对于上市公司的影响 17 十三、交易各方重要承诺 18 十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见25 十五、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划25 十六、待补充披露的信息提示25 十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排26 重大风险提示28 释 义32 第一章 本次交易概况36 一、本次交易的背景和目的36 二、本次交易方案概述37 三、本次交易的具体方案38 四、本次交易的后续安排43 五、标的资产预估值和作价情况43 2 四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 六、本次交易构成关联交易43 七、本次交易构成重大资产重组44 八、本次交易不构成重组上市44 九、本次交易方案实施需履行的批准程序44 十、本次交易对于上市公司的影响45 第二章 上市公司基本情况47 一、公司基本情况47 二、公司设立、上市及历次股本变动情况47 三、股本结构及前十大股东情况48 四、最近六十个月内控制权变动情况49 五、最近三年重大资产重组情况49 六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据49 七、公司控股股东及实际控制人情况50 八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况51 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚 或刑事处罚情况52 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况52 第三章 交易对方基本情况53 一、重大资产置换交易对方53 二、发行股份购买资产交易对方53 三、募集配套资金交易